三方爭奪三九重組 底線為集團層面變動而不分拆

　　特約記者 艾薇 本報記者 姚峰 上海報道

　　這是一條走了兩年多的重組路，棋至終盤，逐漸明朗。

　　12月15日，記者從多個消息渠道獲知，上實集團、新加坡淡馬錫集團以及上海一家民營企業集團，都已向國資委就三九集團重組提交了各自的方案。“如果沒有新的競爭者進入

，三九重組將圈定在上述三家企業之中。”

　　3家企業目前都尚未得到國資委的正式回復。一位參與重組的企業高層向記者表示：“我們也不知道其他企業的方案是怎么樣的，因為現在國資委那邊總的方案還沒有最后定下來。”

　　記者從三九集團高層處獲悉，三九集團要完成重組，按照程序，至少尚需兩步：首先是國資委牽頭，債權人委員會以及三九管理層先要共同擬定一份基本方案，也就是該負責人所指的“總的方案”，接下來再考察三家企業的具體方案。

　　雖然方案未定，但三九內部參與重組的人士指出：“從現在的情況來看，這份方案的思路是從集團層面收購，不可能讓重組方直接收購旗下上市公司或者某塊資產。”

　　事實上，這也是國資委和債權人的底線。

　　三方爭奪

　　12月16日，上實聯合(資訊 行情 論壇)總經理姚方對本報記者表示，和三九集團接洽的是上實集團層面，并非外界所報道的上實聯合。

　　“我們才有多少資金實力，怎么可能去重組三九？”姚方表示。

　　不過，拿下三九以后是放到上實控股平臺還是放到上實聯合平臺，這是后話，目前尚無定論。

　　知情人士透露，上實集團是在今年7月前后，向國資委提交重組三九集團方案的。一起遞交方案的還有新加坡淡馬錫集團以及上海的一家民營企業集團。

　　早在三九集團債務危機于2003年9月總爆發后，三九集團就開始了重組之路。

　　知情人士介紹，2004年5月，尚任三九集團董事長的趙新先約見華源集團董事長周玉成，希望華源能夠參與重組三九，周玉成也表示了相當的興趣。但兩周后，國資委副主任、黨委書記李毅中親臨三九集團深圳總部宣布趙新先退休。而如今，趙新先已被深圳檢方拘留，“并購先生”周玉成構建的華源系更是面臨被重組的命運。

　　在此之前，趙新先還一度和來自印尼的財團力寶集團頗有接觸，但這場以趙新先主導的引入戰略投資者的重組，最終因趙的退休而不了了之。記者從三九集團高層處確認，在三九重組轉由國資委統一安排后，力寶集團已經確定退出。

　　此外，外界盛傳的重組方——中國通用技術(集團)控股有限責任公司(簡稱通用技術集團)——目前也已經退出，“連方案都沒有提交”。

　　通用技術集團歸國資委管理，是由原外經貿部發起設立，經國務院批準、國家投資組建的國有獨資公司。趙新先的繼任者、三九集團現任董事長孫曉民正是來自通用技術集團。

　　雖然通用技術集團將醫藥產業作為主業之一，也通過戰略投資和并購，初步建立起科工貿一體化的發展平臺，但知情人士透露，三九集團的情況過于復雜，對于同是央企的通用技術集團來說，“操作難度頗大，在早期接觸后不久便順勢退出”。

　　重組底線

　　7月遞交各自的重組方案后，3家企業目前都尚未得到國資委的正式回復。

　　上實集團和這家上海民營企業集團的高層都向記者表示，作為三九集團旗下的核心資產，不論是從盈利能力還是營銷團隊，三九醫藥(資訊 行情 論壇)都是三九集團中難得的優質資產。顯然，各家爭奪三九的最終目的還是在于三九醫藥。

　　三九集團的這位人士表示，目前很多機構都在積極參與洽談三九的重組，非常重要的一個原因就是看中了三九醫藥的營銷體系。

　　三九醫藥擁有驕人的營銷體系：直接覆蓋國內所有的“三甲”

　　在他看來，三九醫藥的管理團隊和營銷團隊是國內藥企中不可多得的，包括華源、上實在內的眾多企業都無法與之相比。“三九集團過去將它作為一個資本運作的平臺，妨礙了它創造價值的能力。”

　　三九醫藥的一位高層透露，在今年5月，三九醫藥召開了一個針對投資者舉行的2004年度業績說明會。在這次會上，三九醫藥宣布，公司將從多元的運作平臺回歸到產品價值的創造平臺，并提升在產品經營層面的競爭優勢。

　　在這個前提下，一些非主營方向的資產都在被逐步剝離。在出售三九宜工生化股份有限公司股權后，其他業務如深圳市三九醫藥連鎖股份有限公司等，以及一些參股公司都在逐步剝離中。

　　也正因為這樣，三九集團的一位高層指出，雖然對于債權人來說，三九集團的負債超過百億，但是目前需要馬上還清的只有30多億左右，只要注入啟動資金，三九的醫藥資產盈利良好，后續的還款不會有困難。當然，前提是優質資產不會被單獨剝離出售，否則就“無法造血”。

　　所以，三九內部參與重組的人士指出，無論引進哪個戰略投資者，肯定是對三九集團的整體收購重組，不可能只對某一部分業務或某一家公司。

　　這位人士表示，“集團層面重組，而不是分拆”，在這一點上，國資委和債權人委員會已經取得共識。他強調，“這是底線問題”，而且這已經取得了重組方，如上實集團的配合。

　　上實胃口

　　一位參與三九重組的核心人士透露，3家遞交重組方案的企業中，上實是接觸最早，也是介入最深的，可以說是“志在必得”。

　　今年3月，三九醫藥(000999.SZ)發布公告稱，公司大股東三九集團正在進行資產債務重組，其中包括擬引進戰略投資者，目前正在積極尋找之中，其中與上實集團也有過接觸。

　　上實集團目前總資產超過400多億港元。1997年才開始涉足醫藥業的上實集團，在醫藥領域的資本擴張十分頻繁，生產基地拓展到全國11個省市，并形成了覆蓋

　　但是上實的胃口并不僅限于此。12月12日，上實集團就下屬企業靠

　　截至2004年底，上實集團在醫藥產業的總投資達到20多億元，年銷售收入達45億元，實現稅后利潤2億元，1996年-2005年上實醫藥銷售收入復合年增長率15%。

　　但蔡來興對上實醫藥產業的利潤貢獻率并不滿意。他透露，2004年上實集團13.93億人民幣利潤中，醫藥只有2億元，對整個集團的利潤貢獻率并不大。 “今后收購兼并國內外醫藥企業是必然的，我們要加大醫藥在整個集團中的比重。”

　　未來上實集團的醫藥產業平臺——上實聯合——的總經理姚方說，“我們不會走和華源同樣的路。”他強調，上實將更注重收購后的整合和運營。

　　早在誠通集團并購重組華源的消息曝光前，就有消息稱，上實集團欲收購華源集團相關醫藥企業。12月12日，記者問蔡來興上實集團是否還有意參與華源重組，蔡堅決予以否認。

　　定調市場化重組

　　知情人士透露，在選擇重組方的過程中，國資委的遴選條件也一直在變化和調整當中。一位接近國資委的人士透露，國資委最初的態度是，不僅要考慮資金實力，還要考慮戰略投資者的性質，外資和民資不具優勢。

　　“國資委還是很看重三九這塊牌子，保三九之心顯而易見。”知情人士透露，最高人民法院曾經專門針對三九出過一個文，指示有關三九的訴訟案要特殊處理，在重組方案出來之前，單獨的債權人不能對三九資產進行查封等。

　　在重組的某些原則上，國資委與債權人委員會的態度有所差異。2004年11月，由中國人民銀行、銀監會和財政部等聯合牽頭，深圳銀監局等機構實施，21家債權銀行組成了三九債權人委員會，并達成《三九債權人協議》。其中，工行為主席單位。

　　在參與重組的一家企業的高層看來，債權人委員會的后面是銀行，代表的是財政部利益，在金融資產沒有劃歸國資委的前提下，債權人委員會和國資委的立場會有不同。對于債權人委員會來說，“當然希望能賣個好價錢”。而國資委還要在價格以外更為深遠的問題上做出判斷。

　　三九集團的一位高層透露，目前，在三九集團的控股權上，上實集團和孫曉民發生了分歧。“上實希望能夠控股，但孫不愿放棄控股權。”

　　從國資委意圖保留三九這塊牌子的意愿來看，新加坡淡馬錫是一個不錯的選擇，作為一家屢屢在中國市場攻城略地的投資集團，“淡馬錫不會強調對三九集團的控股權”。但淡馬錫的短板也很明顯，那就是今后對醫藥產業的整合能力偏弱。

　　不過，一位接近國資委的人士指出，目前國資委總的態度是“市場化”。這個詞的全面理解是，國資委考量的因素不僅包括重組方的資金實力，而且要考慮入主者的整合能力和整合優勢，至于所有制性質則“已經不作考慮”。

　　顯然，這給民企和外資提供了更大的空間。