關(guān)于證券公司借入次級債務(wù)有關(guān)問題的通知

　　各證券公司:

　　我會在《關(guān)于推動證券公司自查整改、合規(guī)經(jīng)營和創(chuàng)新發(fā)展的通知》(證監(jiān)機(jī)構(gòu)字［2005］37號)中規(guī)定，鼓勵證券公司向股東借入或?qū)�現(xiàn)有機(jī)構(gòu)債務(wù)轉(zhuǎn)為清償順序在其他債務(wù)之后的次級債。為支持證券公司進(jìn)行債務(wù)重組，調(diào)整資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力，現(xiàn)就證券公司借入次級債務(wù)有關(guān)問題進(jìn)一步通知如下:

　　一、本通知所稱次級債務(wù)，是指證券公司向股東或其他符合條件的次級債務(wù)機(jī)構(gòu)投資者定向借入的、期限在3年以上(含3年)、清償順序列于證券公司一般負(fù)債之后，先于證券公司股權(quán)資本清算而受償?shù)亩ㄆ趥鶆?wù)。

　　符合條件的次級債務(wù)機(jī)構(gòu)投資者是指依法設(shè)立的、經(jīng)

　　二、證券公司借入次級債務(wù)應(yīng)當(dāng)由董事會制定方案，股東會對下列事項(xiàng)做出專項(xiàng)決議:

　　(一)次級債務(wù)的規(guī)模、期限、利率；(二)借入資金的用途；(三)決議有效期；

　　(四)與借入次級債務(wù)相關(guān)的其他重要事項(xiàng)。

　　三、證券公司借入次級債務(wù)應(yīng)當(dāng)與債權(quán)人簽訂次級債務(wù)合同。合同應(yīng)當(dāng)約定下列事項(xiàng):

　　(一)次級債務(wù)列于證券公司一般負(fù)債之后清償，先于證券公司股權(quán)資本清算而受償；(二)證券公司到期歸還次級債務(wù)前，應(yīng)當(dāng)取得公司已到期一般負(fù)債債權(quán)人的同意；(三)當(dāng)凈資本低于規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)時，證券公司不得歸還到期的次級債務(wù)；

　　(四)次級債務(wù)的金額、期限、利率；(五)次級債務(wù)本息的償付安排；(六)借入資金的用途；

　　(七)證券公司應(yīng)向債權(quán)人披露的信息內(nèi)容和披露方式；

　　(八)違約責(zé)任。

　　四、為保障次級債務(wù)債權(quán)人的權(quán)益、降低證券公司償付風(fēng)險(xiǎn)，證券公司應(yīng)通過股東會形成決議，在次級債務(wù)存續(xù)期間，采取以下措施:

　　(一)未經(jīng)次級債務(wù)債權(quán)人同意，不得向股東分配利潤；

　　(二)不得為股東及其關(guān)聯(lián)方提供融資或擔(dān)保；

　　(三)不得與股東及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行損害公司利益的關(guān)聯(lián)交易；

　　(四)提高任意盈余公積金和一般風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金的提取比例；

　　(五)未經(jīng)次級債務(wù)債權(quán)人同意，不得實(shí)施重大對外投資、收購兼并等資本性支出項(xiàng)目；(六)未經(jīng)次級債務(wù)債權(quán)人同意，不得變更持有5％以上股權(quán)的股東、實(shí)際控制人。

　　五、證券公司應(yīng)為償付次級債務(wù)的本金和利息設(shè)立專項(xiàng)償債賬戶，明確賬戶資金來源、提取方式及對賬戶的管理等有關(guān)事宜。該賬戶資金可用于投資國債等低風(fēng)險(xiǎn)、高流動性的產(chǎn)品。

　　六、證券公司應(yīng)將有關(guān)借入次級債務(wù)方案、次級債務(wù)合同等資料事前向公司注冊地的證監(jiān)局和我會機(jī)構(gòu)監(jiān)管部報(bào)告、事后備案。

　　七、經(jīng)公司注冊地證監(jiān)局同意并報(bào)我會機(jī)構(gòu)監(jiān)管部核準(zhǔn)后，證券公司可將借入的次級債務(wù)按一定比例計(jì)入凈資本。

　　對于以現(xiàn)金方式借入的次級債務(wù)，到期期限在5、4、3、2、1年以上的，原則上分別按100％、90％、70％、50％、20％比例計(jì)入凈資本。

　　對于委托

　　次級債計(jì)入凈資本的具體比例還要根據(jù)公司整改落實(shí)情況、整改效果及其對公司財(cái)務(wù)狀況的影響確定。

　　八、證券公司在歸還到期的次級債務(wù)時，必須事先向注冊地證監(jiān)局和我會機(jī)構(gòu)監(jiān)管部報(bào)告；證券公司不得違反合同約定和股東會相關(guān)決議歸還借入的次級債務(wù)。

　　九、證券公司在借入次級債務(wù)過程中如遇重大問題，應(yīng)及時向注冊地證監(jiān)局和我會機(jī)構(gòu)監(jiān)管部報(bào)告。

　　中國證券監(jiān)督管理委員會二○○五年十二月十三日