證監(jiān)會關(guān)于證券公司借入次級債務(wù)有關(guān)問題通知

　　各證券公司：我會在《關(guān)于推動證券公司自查整改、合規(guī)經(jīng)營和創(chuàng)新發(fā)展的通知》(證監(jiān)機構(gòu)字[2005]37號)中規(guī)定，鼓勵證券公司向股東借入或?qū)�現(xiàn)有機構(gòu)債務(wù)轉(zhuǎn)為清償順序在其他債務(wù)之后的次級債。為支持證券公司進(jìn)行債務(wù)重組，調(diào)整資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，增強抗風(fēng)險能力，現(xiàn)就證券公司借入次級債務(wù)有關(guān)問題進(jìn)一步通知如下：

　　一、本通知所稱次級債務(wù)，是指證券公司向股東或其他符合條件的次級債務(wù)機構(gòu)投

資者定向借入的、期限在3年以上(含3年)、清償順序列于證券公司一般負(fù)債之后，先于證券公司股權(quán)資本清算而受償?shù)亩ㄆ趥鶆?wù)。符合條件的次級債務(wù)機構(gòu)投資者是指依法設(shè)立的、經(jīng)審計的凈資產(chǎn)在2000萬元以上(含2000萬元)的法人或投資組織。除股東和符合條件的次級債務(wù)機構(gòu)投資者之外，嚴(yán)禁證券公司向其他機構(gòu)或個人借入次級債務(wù)。

　　二、證券公司借入次級債務(wù)應(yīng)當(dāng)由董事會制定方案，股東會對下列事項做出專項決議：(一)次級債務(wù)的規(guī)模、期限、利率；(二)借入資金的用途；(三)決議有效期；(四)與借入次級債務(wù)相關(guān)的其他重要事項。

　　三、證券公司借入次級債務(wù)應(yīng)當(dāng)與債權(quán)人簽訂次級債務(wù)合同。合同應(yīng)當(dāng)約定下列事項：(一)次級債務(wù)列于證券公司一般負(fù)債之后清償，先于證券公司股權(quán)資本清算而受償；(二)證券公司到期歸還次級債務(wù)前，應(yīng)當(dāng)取得公司已到期一般負(fù)債債權(quán)人的同意；(三)當(dāng)凈資本低于規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)時，證券公司不得歸還到期的次級債務(wù)；(四)次級債務(wù)的金額、期限、利率；(五)次級債務(wù)本息的償付安排；(六)借入資金的用途；(七)證券公司應(yīng)向債權(quán)人披露的信息內(nèi)容和披露方式；(八)違約責(zé)任。

　　四、為保障次級債務(wù)債權(quán)人的權(quán)益、降低證券公司償付風(fēng)險，證券公司應(yīng)通過股東會形成決議，在次級債務(wù)存續(xù)期間，采取以下措施：(一)未經(jīng)次級債務(wù)債權(quán)人同意，不得向股東分配利潤；(二)不得為股東及其關(guān)聯(lián)方提供融資或擔(dān)保；(三)不得與股東及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行損害公司利益的關(guān)聯(lián)交易；(四)提高任意盈余公積金和一般風(fēng)險準(zhǔn)備金的提取比例；(五)未經(jīng)次級債務(wù)債權(quán)人同意，不得實施重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目；(六)未經(jīng)次級債務(wù)債權(quán)人同意，不得變更持有5%以上股權(quán)的股東、實際控制人。

　　五、證券公司應(yīng)為償付次級債務(wù)的本金和利息設(shè)立專項償債賬戶，明確賬戶資金來源、提取方式及對賬戶的管理等有關(guān)事宜。該賬戶資金可用于投資國債等低風(fēng)險、高流動性的產(chǎn)品。

　　六、證券公司應(yīng)將有關(guān)借入次級債務(wù)方案、次級債務(wù)合同等資料事前向公司注冊地的證監(jiān)局和我會機構(gòu)監(jiān)管部報告、事后備案。

　　七、經(jīng)公司注冊地證監(jiān)局同意并報我會機構(gòu)監(jiān)管部核準(zhǔn)后，證券公司可將借入的次級債務(wù)按一定比例計入凈資本。對于以現(xiàn)金方式借入的次級債務(wù)，到期期限在5、4、3、2、1年以上的，原則上分別按100%、90%、70%、50%、20%比例計入凈資本。對于委托

　　八、證券公司在歸還到期的次級債務(wù)時，必須事先向注冊地證監(jiān)局和我會機構(gòu)監(jiān)管部報告；證券公司不得違反合同約定和股東會相關(guān)決議歸還借入的次級債務(wù)。

　　九、證券公司在借入次級債務(wù)過程中如遇重大問題，應(yīng)及時向注冊地證監(jiān)局和我會機構(gòu)監(jiān)管部報告。

　　二○○五年十二月十三日