秦川發展股改投資者網上會交流實錄回放

　　股權分置改革篇

　　問:公司認為能通過方案的理由是什么？龍興元:公司的股改方案是在充分考慮流通股東的利益之上，結合上市公司的具體情況而制定符合公司的特點，具有客觀性與可通過性，主要考慮如下因素:一、非流通股股東的送出率較高:與目前已實施股權分置改革的公司相比我們的送出率是相對較高的，前十二批共227家公司的非流通股股東平均送出率為10送2.3

4股，秦川發展(資訊 行情 論壇)的非流通股股東的送出率為10送2.93。二、較低的非流通股持股比例:公司非流通股比例為46.07％，第一大股東持股比例僅為41.46％，按此方案實施股權分置改革后公司的非流通股股東的控股比例將更為降低，僅為28.75％，從中也可以看出大股東對此次股權分置所表現出的誠意。為了保持公司控股權的相對穩定，不適宜在股改中采取過高比例送股的方式。三、公司發展后續動力較足，并且我們獲得大股東秦川集團的有力支持，公司未來發展的潛力巨大；四、目前該方案是公司與流通股股東經過充分溝通和交流的基礎上達成的。我們誠懇希望您能夠對我們的方案給予充分的理解和支持。

　　問:大股東秦川集團持股比例在股改前是41.46％，股改后下降至28.75％。大股東秦川集團是否考慮增持秦川發展來提高持股比例？

　　劉慶云:感謝這位股東的細心，注意到了大股東持股比例的下降，正是由于大股東對公司未來發展的信心和對持股比例的下降的擔憂，我們不排除大股東會在將來的合適時機進行增持。

　　問:你們如何看待市場期望對價和實際方案對價存在的差距？

　　龍興元:這種差距是存在的，我們在制定方案時本著減少這種差距為原則，我們也在整個

　　問:如果改革得以實施，公司管理層在經營目標、經營宗旨上會有什么變化？

　　胡弘:由于歷史原因形成的股權分置問題造成了不同類別股東權利和責任的不對等，價值取向不完全一致。公司認識到，股權分置改革實施后，流通股股東與非流通股股東的價值取向將趨于一致，有利于公司形成統一的價值評判標準，有利于促進上市公司關注公司治理結構，從而形成上市公司多層次的外部監督和約束機制。股權分置改革將促進公司法人治理結構的進一步完善和上市公司質量的進一步提高，為公司做大做強主業創造有利條件。當然，對我們管理者來講，從經營理念、管理方式上應有相應的變化，對我們是種挑戰，但也是種責任。

　　問:部分企業流通股股東分散，有的甚至無法取得聯系，公司在具體操作上如何處理？控股股東代為表達改革意向是否不妥？

　　謝寶洲:就是做好溝通工作，包括這次的路演，希望我們股東理解這個方案，希望我們股東能夠積極參與投票。流通股股東投票，有四種方式，一種就是網上投票，這個通過網上投票系統投票，第二個可以打電話、可以上網、可以到營業部來投票，這對我們的流通股股東而言，可能是非常熟悉的，因為大家在進行交易時，都會用到這個系統。第三就是獨立董事征集投票，四是現場投票。我們已在法定信息披露媒體上做出多次公告，告訴具體聯系方法，也請廣大股東予以關注，不要錯失這個機會。假如大家希望到現場來發表自己的意見，順便參觀一下公司的，我們歡迎廣大股東能夠踴躍參加。

　　問:公司支付對價的水平是如何制定的？公司在維持股價水平方面是否有相應的積極措施？

　　吳:我們本著平衡各類股東的利益，尤其是保證中小股東利益不會受到損害的原則設計方案。經過綜合分析，我們采用了最適合秦川發展的計算方法，即參考國內外機床類上市公司的估值水平測算出秦川發展改革后的市盈率及理論價格，再以改革前后的公司流通股股東

　　問:公司的股權分置改革方案有什么特點？

　　劉慶云:公司股權分置改革方案:采用參照成熟資本市場可比公司市盈率法，確定對價水平，方案確定在方案實施股權登記日登記在冊的流通A股股東每持有10股流通A股可獲得非流通股股東支付的2.5股股份，同時，控股股東－－－－秦川集團還作出了特別承諾。方案的特點是:(1)以送股作為支付對價的方式，方案簡單、易懂、實在。(2)計算對價時采取參照成熟資本市場可比公司市盈率法，該方法為多數公司所采用，方法適用、可行。(3)切實可行并有利于流通股股東的承諾控股股東作出了較長期持股的承諾，在獲得流通權后，所持股份4年內不上市交易或轉讓。

　　問:非流通股股東可接受最大程度的送股比例是多少？

　　吳:公司現在提出的10送2.5股對價，高于根據合理市盈率法測算的2.393股，同時秦川集團承諾在48個月內不在二級市場減持，這都充分保障了流通股股東的權益.我們相信方案能夠得到流通股股東的支持。

　　問:保薦機構對公司未來的全流通定價預測為多少？依據是什么？

　　羅斌華:股權分置問題解決后復牌的理論價格為2.8元.我們是以國外成熟股票市場的市盈率為參考，結合國內股票市場同行業和秦川發展的情況，確定秦川發展復牌后的市盈率為14倍，以2004年0.20元的每股收益計算，則秦川發展股權分置改革完成后的理論價格為2.80元。

　　問:秦川發展方案的主要風險是什么？

　　賀小社:按照我們的測算，根據12月9日停牌前60個交易日收盤價的均價3.49元計算，方案實施后股價下跌至2.79元時，流通股股東處于盈虧平衡點，不會因為股權分置改革而受到損失；如股價高于2.79元，則獲得額外的收益。但是，如果股價跌破2.79元，流通股股東將會因為本次改革而受到損失，這是本方案存在的主要風險。按照公司和保薦機構的合理推斷，在不出現重大系統性風險的情況下，改革后公司的股價應保持在2.79元之上，股價跌破2.79元的風險不是很大。

　　問:秦川發展方案的非流通股股東送出率是多少？

　　付林興:公司非流通股股東的送出率相當于29.28％，高于前十二批227家股改公司23.40％的平均水平。

　　經營發展篇

　　問:貴公司在國內行業競爭中處于怎樣的地位？

　　龍興元:秦川發展為國內精密機床行業龍頭企業，技術實力領先國內同行，在國內磨齒機市場中的占有率超過75％。是我國唯一能與德國、瑞士、美國等世界頂級磨齒機制造巨頭抗衡的民族品牌。公司是國內具有自主創新能力的高端精密機床生產企業，其目標是要打造中國機床裝備業第一高端品牌，發展核心技術、自主產權和自有品牌，以此來建立核心競爭力，前瞻性的構筑機床工具產業鏈。

　　問:針對國內磨齒機行業增長速度放慢的情況，公司有什么對策？

　　劉慶云:目前國內齒輪產業大約有1000億元的產值，隨著宏觀調控的影響，國內內磨齒機行業的增速有所放緩，但總體上還保持著高位運行。公司早在2004年初就及時把握這種趨勢，對公司磨齒機業務進行了策略性的調整，重點從兩方面來應對:一是公司加大開發新產品力度和提升服務質量。公司今年在鞏固現有市場的同時，著力開發大規格成型磨齒機(Y73系列)，推出車銑鏜復合加工中心，并且在加大數控蝸桿砂輪磨齒機(Y72系列)的技術改進的基礎上，提高售后服務水平；二是重點拓展國際市場，參與全球機床行業的競爭。公司一方面通過收購美國UAI公司，借助UAI的營銷網絡，擴大北美和歐洲市場磨齒機市場的占有率；另一方面通過代理方式，將磨齒機產品銷往韓國、印度、馬來西亞、泰國等東南亞地區。

　　問:公司技術實力在國內機床行業處于行業領先地位，公司將如何保持這種優勢？

　　龍興元:公司是國家級高新技術企業，擁有國家級企業技術中心——秦川發展技術研究院，設有企業博士后科研工作站。負責或參與制定的國家級技術標準達60多項，擁有各種專利40多項；形成了成建制的專利體系，獲得國家科技進步一等獎1項，二等獎5項。新產品產值率超過65％。近年來，公司一貫重視對技術研發的投入，尤其是核心技術的持續投入，研發投入占年銷售收入的6％以上，目前公司技術儲備較好，技術研發隊伍穩定。公司從重大關鍵技術研發、精密制造、集成裝配、數控化改造升級等方面都立足于自主突破。通過與國際同行的技術交流與合作使公司在重型精密機床研發實力也進一步加強。

　　問:公司“宜人制造業”體現在哪些方面？

　　胡弘:所謂宜人，就是服務，為投資者、員工、客戶、供應商，媒體等服務；善待投資者、善待員工、善待客戶、善待供應商。宜人的核心是以人為本，強調溝通，改變傳統制造業給人黑色、冰冷、苦累的傳統印象，進而形成秦川文化體系。

　　問:公司對秦眾電子業務將如何進行調整？

　　劉慶云:從2001年起，公司著手對深圳秦眾電子的業務進行了調整和轉型。將電子信息類業務一分為三，在原深圳秦眾電子之外，成立楊凌秦眾電子、北京數碼和南京數碼。其中，深圳秦眾電子業務由原PC主板轉為稅控機主板，稅控機主板隨著稅控機的推廣普及將有比較大的發展空間；楊凌秦眾電子在原系統集基礎上，合作開發了中高檔齒輪機床數控系統、外圓磨床數控系統，并為國內機床用戶提供數控機床的維修、改造升級等業務；北京數碼、南京數碼主要代理銷售韓國知名品牌的數碼產品。公司通過對電子信息業務的整合，業務質量將得到改善，經營風險降低，業務收入將穩中有升。

　　問:請介紹一下“車銑鏜復合加工中心”情況？

　　胡弘:2004年公司推出的我國首臺VTM180龍門式車銑鏜復合加工中心，是國家“十五”科技重點攻關項目。它實現了車削、銑鏜、磨削不同功能(工種)的復合化生產。目前只有德國、美國等少數幾個發達國家掌握了該項制造技術，它是戰斗機、戰略導彈、燃氣輪機部分關鍵零部件制造的關鍵裝備。該產品按照模塊化設計，工序的復合化程度高，結構緊湊，剛性好，具有很強的加工工藝適用性。在其基礎上派生出VTM180/250/300型等系列。目前公司2006年承接的合同有10臺，可實現6000萬元的銷售收入。

　　問:貴公司是如何制定“三高”發展戰略目標的？

　　吳:公司確立了“高端技術、高端市場、高效益”為發展目標的戰略規劃。機床市場分為中低端和高端兩大塊。國內企業占據了太多的低端市場。高端市場則主要由外國制造商－－歐美及日本的制造商所壟斷，我國眾多行業急需的高端機床大都依賴進口。有高端的技術、高端的裝備就會打造出高端的產品，就形成了在高端市場的競爭優勢，才可能占領高端市場產生高效益。我們“三高”發展戰略目標制定原則是:(1)堅持自主創新，加強對外合作。(2)延伸產業鏈。(3)提高裝備水平。(4)確立了“以客戶為中心，以服務為第一”的經營理念。

　　問:據了解公司收購的美國UAI公司在拉床行業居全球領先地位，請對UAI的情況進行些介紹？

　　謝寶洲:UAI公司有80年的歷史，其拉削工藝、拉刀、拉刀磨、拉床等“四拉合一”技術在世界機床行業居于前列，具有雄厚的技術實力和廣泛的用戶群，全球排在最前面的美國制造業企業基本都是UAI的客戶。通過購并，公司不但獲得拉削技術和品牌而且擁有了大量的客戶資源，這為公司拓展北美地區業務提供了保證。

　　問:公司參與國際競爭具備了哪些獨特的優勢？

　　吳:精密數控機床屬投資類產品，它是一個相對資本密集型、技術密集型、勞動密集型的產業，投資周期相對較長。公司目前是世界上品種最多，規格最全的精密數控機床生產企業，技術水平接近或達到當今國際先進水平。為了參與國際競爭，公司確立的“高端技術與管理、高端市場、高效益”發展目標，抓住機床行業增長的有利時機，重組內部業務流程，憑借較強的技術實力、成本控制能力、人才優勢、品牌優勢和資本支持在國際市場上主動出擊，獲得快速發展的戰略性資源。今后公司將繼續加強技術研發的投入，隊伍建設和人力資源建設，積極拓展國外市場，參與全球化的競爭。

　　問:公司未來兩年新的利潤增長點體現在哪里？

　　龍興元:公司今后兩年堅持以精密數控磨齒機為主導產業，把它做強做大，公司未來兩年新的利潤增長點表現為:一是加大高精密、中重型、龍門式復合加工中心系列、數控化精密大規格砂輪成型磨齒機系列、大型塑料中空機械、木塑成型產品及裝備的投入；二是為風力發電的設備整機制造企業提供零件，如輪轂；部件，如增速箱；加工設備，如龍門式復合加工中心；三是進入通用基礎件領域，如進入石油鉆探裝備制造領域，大型特種齒輪傳動業務收入3000萬元/年以上，中高檔電梯曳引機及部件業務收入5000萬/年；四是致力于從刀具開始的齒輪加工產業鏈重組與整合，以期在業務模式、盈利能力方面產生“溢出效應”。此外外圓磨床方面也將會有新產品成為公司新的利潤增長點之一。

　　問:公司磨齒機和外圓磨床產品毛利率各是多少？

　　付林興:公司磨齒機有7個系列上百個品種，其毛利率在25％－35％之間；外圓磨床有11個系列上百個規格，毛利率大約在20％左右。總體來說，公司機械類產品毛利率維持在30％左右，高于國內機床制造業平均水平。

　　問:網上說國家“十一五”期間將建設一批數控機床基地，被選中企業將會享受更優惠的稅收和獲得更多政策支持，有這回事嗎？若有，秦川有希望選中嗎？

　　龍興元:有此事，國家正在審批中。如獲國家通過，秦川有可能入圍。因為秦川在精密數控機床行業中位列前茅，在今年的中國工業行業排頭兵企業評選中已經位列三甲。

　　文字整理:馬哲圖片攝影:徐輝

　　嘉賓名單

　　陜西秦川機械發展股份有限公司董事長龍興元先生陜西秦川機械發展股份有限公司集團總裁劉慶云先生陜西秦川機械發展股份有限公司總裁胡弘先生陜西秦川機械發展股份有限公司董事會秘書吳先生陜西秦川機械發展股份有限公司財務總監付林興先生陜西秦川機械發展股份有限公司副總經濟師謝寶洲先生廣發

　　主辦:

　　中國股權分置改革網