|
□宋一欣
自實施股權分置改革以來，一共有四家上市公司的股改方案被“槍斃”：清華同方(資訊 行情 論壇)、科達機電(資訊 行情 論壇)、金豐投資(資訊 行情 論壇)和深紡織(資訊 行情 論壇)。盡管這四個股改方案與同期其他股改方案相比，其對價水平并不差甚至是較好的，但這四個股改方案仍擺脫不了成為廢案的命運。
或許有人會對產生廢案唱悲歌，但應當看到，這是資本市場游戲規則的合理體現，千篇一律的結果和人人一致同意反倒可能是對市場經濟規律與法律三公原則的漠視，從這個意義上說，否決不一定是壞事，但從中產生的一些問題仍然需要重視，需要在今后的規則中加以改進，特別是針對投資者權益保護的問題更需規范。
有的股改方案被否決，是由于股權結構太分散、股改參與各方不同的對價預期、以及非流通股股東僵硬的對價策略等的綜合結果，對此，筆者建議，除了提高非流通股股東公關意識和及時調整對價策略外，監管機構和行業協會應當根據各行業的盈利情況、股權結構及歷史形成情況、歷史分紅派息及未來預期情況等因素制定對價的參考性標準，有利于建立規范各方的對價預期。
有的股改方案被否決，是由于存在莊家因素，在其對價條件無法滿足且協調和博弈失敗的情況下狙擊大股東的對價方案的綜合結果，對此，筆者認為，這個現象應當辯證地看待，一方面，這是一種資本話語權交匯的必然結果，反映了資本的力量和規則的民主，但另一方面，也可能存在合法形式掩蓋下的不法目的，客觀上有可能阻礙改革的進程，所以，法律既應當保護公司治理中的民主因素和推進改革進程，也應當反對阻礙改革行為與違法違規行為，其間，如果的確存在操縱市場、內幕交易、利益輸送等行為的，監管部門應當及時查處。
有的股改方案被否決，是由于持否定意見的主要流通股股東存在一定的輿論優勢地位，也由于股改方案提出與相關股東大會投票程序中存在瑕疵(如對修改后承諾進行無效的額外承諾，數百份現場授權投票文件缺少委托書)的綜合結果，對此，筆者建議，監管部門或交易所應該建立并公布上市公司股改聯系人制度，由其對股票分置改革過程中產生的突發問題依法進行表態、在相關股東大會上發生分歧時進行現場協調監督、全過程努力傾聽各方投資者的意見和建議，盡可能將問題解決在萌芽狀態。
另外，有的股改方案雖然被通過或被勉強通過，但其中涉及舞弊之嫌的傳聞，更有甚者，還發生了個別投資者投票結果被人為強行變更的情況，對此，為了對投資者合法權益作出全面的保護，監管機構應對這類問題及時、有效、依法加以查處。
(作者單位：上海新望聞達律師事務所)
新浪聲明：本版文章內容純屬作者個人觀點，僅供投資者參考，并不構成投資建議。投資者據此操作，風險自擔。
| 
