誠意與行動一以貫之 寫在ST寧窖進(jìn)入股改程序時

　　□王泓

　　ST寧窖(資訊 行情 論壇)股改方案今日亮相。公司兩家非流通股股東北京市順義大龍城鄉(xiāng)建設(shè)開發(fā)總公司和北京順鑫農(nóng)業(yè)(資訊 行情 論壇)發(fā)展集團(tuán)有限公司，向全體流通股股東執(zhí)行對價安排，使后者每10股獲送2股。

　　單從送股對價支付水平而言，該方案與股改公司平均水平相比并無明顯優(yōu)勢。但對包括絕大多數(shù)ST寧窖流通股股東在內(nèi)的長期關(guān)注ST寧窖的各界人士而言，這個簡單的數(shù)字則包含著豐富的歷史和深刻的內(nèi)涵。

　　滄海桑田

　　“塞外茅臺”，一度是寧城老窖的美名，酒香萬里，來客八方。但1998年上市后，經(jīng)營管理日漸不善，2001年虧損3844萬元，2002年巨虧68120萬元。公司積極尋求重組，曾與國美系的鵬泰投資短暫的姻緣，2003年在政府財政補貼下勉強實現(xiàn)盈利，暫時避免了退市風(fēng)險。然而主業(yè)經(jīng)營仍然停滯，債務(wù)負(fù)擔(dān)沉重，生存狀況岌岌可危。

　　去年6月，當(dāng)?shù)胤ㄔ菏芾砩暾圫T寧窖破產(chǎn)一案，使公司不幸地成為我國股市首家進(jìn)入破產(chǎn)程序的掛牌交易的上市公司。在多方協(xié)調(diào)下，公司與債權(quán)人達(dá)成和解協(xié)議并在約定期限內(nèi)有效履行。

　　ST寧窖雖然逃過了破產(chǎn)厄運，但重組的需求變得愈加迫切。去年12月，在ST寧窖國家股股權(quán)拍賣會上，來自北京順義的大龍城鄉(xiāng)建設(shè)開發(fā)總公司和順鑫農(nóng)業(yè)發(fā)展集團(tuán)分別以3000萬元、1000萬元接盤，成為ST寧窖的第一、二大股東。

　　為使ST寧窖盡快擺脫經(jīng)營危機，大龍總公司決定進(jìn)行重大資產(chǎn)置換，向ST寧窖置入具有良好發(fā)展前景的房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)資產(chǎn)和建筑工程施工業(yè)務(wù)資產(chǎn)，置換出ST寧窖的全部合法帳面資產(chǎn)，以改善資產(chǎn)質(zhì)量，提高盈利能力。今年4月8日，董事會決定，大龍總公司將旗下大龍開發(fā)公司93.30%股權(quán)、順達(dá)建筑公司98.26%股權(quán)、京洋開發(fā)公司90%股權(quán)注入ST寧窖。

　　至此，ST寧窖開始上演脫胎換骨的好戲。業(yè)內(nèi)人士非常清楚，大龍總公司擬置入ST寧窖的是所屬房地產(chǎn)開發(fā)及建筑工程施工資產(chǎn)中的精華。其中，大龍開發(fā)公司主要從事順義多個房地產(chǎn)項目的開發(fā)，2002年至2004年分別實現(xiàn)銷售收入20182萬元、41957萬元、53237萬元；順達(dá)建筑公司主要為大龍開發(fā)公司所開發(fā)項目提供工程施工服務(wù)，2002至2004年分別實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入9125萬元、21801萬元、14974萬元；京洋開發(fā)公司是一家項目公司，擁有黃金地段王府井(資訊 行情 論壇)黃圖崗危改小區(qū)二期工程項目開發(fā)權(quán)，目前該項目正處于拆遷階段，預(yù)計將于年底動工。

　　而這場白酒變地產(chǎn)好戲的主角——大龍總公司，原為順義縣住宅開發(fā)公司，隸屬于順義區(qū)政府，是城市綜合開發(fā)一級企業(yè)，擁有房地產(chǎn)開發(fā)一級資質(zhì)，實行從項目開發(fā)、施工到后期綠化、物業(yè)管理的一條龍服務(wù)，被國家有關(guān)部門評為全國房地產(chǎn)開發(fā)綜合效益百強企業(yè)，去年在全國房地產(chǎn)公司排行榜中位居第36位。大龍總公司2004年總資產(chǎn)14億元，主營業(yè)務(wù)收入5.7億元，主營業(yè)務(wù)利潤8238萬元，利潤總額5418萬元。

　　提到地產(chǎn)，近期似有不少負(fù)面聲音。但只要實事求是地分析大龍總公司所在的順義的地緣背景和發(fā)展趨勢，其所注入的三塊資產(chǎn)的份量不言自明。順義是北京城市總體規(guī)劃中重點發(fā)展的3個新城之一，位于北京市東北郊，區(qū)內(nèi)兩個奧運比賽場館工程以及潮白河水利工程已全面啟動。以奧運為契機，順義將進(jìn)一步加快基礎(chǔ)建設(shè)，打造現(xiàn)代化的“綠色國際港”。順義作為近年來北京市經(jīng)濟發(fā)展最快的地區(qū)，去年GDP增長21%，區(qū)內(nèi)人均購房消費1606元，增長64%，增幅為各項消費支出之首。

　　置入的三塊資產(chǎn)，去年主營業(yè)務(wù)收入為5.65億元，主營業(yè)務(wù)利潤8940億元，凈利潤2891萬元；作為對比，ST寧窖去年的這三項數(shù)據(jù)分別為598萬元、-378萬元、-8988萬元。根據(jù)相關(guān)審計機構(gòu)報告，以置入資產(chǎn)10月底完成交割為假設(shè)條件，資產(chǎn)置換完成后ST寧窖2005年度預(yù)計主營業(yè)務(wù)收入2.64億元，主營業(yè)務(wù)利潤5080萬元，凈利潤1190萬元。

　　通過這次置換，大龍總公司的誠意和實力可見一斑。事實上，遠(yuǎn)遠(yuǎn)地早于股權(quán)分置改革之際，從去年底競拍拿下ST寧窖股權(quán)的那一刻，大龍不斷地付出“對價”，以換取重組后ST寧窖的長遠(yuǎn)發(fā)展。

　　今年9月，根據(jù)監(jiān)管部門有關(guān)意見，公司調(diào)整了今年4月簽署的《資產(chǎn)置換協(xié)議》部分內(nèi)容的議案，擬置出資產(chǎn)交易價格調(diào)整為21300.53萬元，擬置入資產(chǎn)交易價格仍為47800.10萬元，置換后形成ST寧窖對大龍總公司26499.6萬元應(yīng)付交易差價。其中6019.6萬元由ST寧窖以現(xiàn)金或大龍總公司認(rèn)可的其他財產(chǎn)在資產(chǎn)置換協(xié)議生效后三年內(nèi)支付給大龍總公司，剩余20480萬元差價，大龍總公司將在置換完成后以減免等方式妥善處理。

　　10月，ST寧窖重大資產(chǎn)重組方案經(jīng)證監(jiān)會重大重組審核工作委員會審核通過；11月11日，股東大會批準(zhǔn)了資產(chǎn)置換報告書；23日，大龍總公司正式豁免ST寧窖的2.048億元債權(quán)；11月28日，董事會通過資本公積彌補虧損的議案。即將于明年實施的新公司法將不再允許以資本公積金補虧，ST寧窖幸運地搭上了最后一般車。

　　不久，ST寧窖將有一個嶄新的名字——北京市大龍偉業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)股份有限公司，并將注冊地遷至順義。

　　真誠所至

　　現(xiàn)在，讓我們再把目光投到ST寧窖的股改對價上。由于非流通股股東豁免上市公司2.048億債權(quán)，使公司卸掉了沉重的歷史包袱，ST寧窖的凈資產(chǎn)因此增加了376.82%，流通股股東可直接獲益。按照流通股占總股本比例28.85%計算，債務(wù)豁免使流通股股東享受到5908.48萬元的凈資產(chǎn)增加值，按照提交股權(quán)分置改革方案前30日流通股均價2.81元折算，相當(dāng)于流通股東每10股受益2.389股。

　　在重組和債務(wù)豁免的基礎(chǔ)上，非流通股股東一致同意，向流通股股東執(zhí)行每10股流通股獲付2股股票的對價安排。我們計算，截至11月15日，共有127家上市公司完成了股權(quán)分置改革，平均對價水平為每10股流通股獲付3.299股。這些公司基本涵蓋所有行業(yè)和地區(qū)，以及國有、民營、外資等各種企業(yè)性質(zhì)，體現(xiàn)了市場整體狀況。按此平均對價水平測算，在前期非流通股股東豁免債務(wù)使流通股股東每10股流通股獲益2.389股的基礎(chǔ)上，ST寧窖非流通股股東尚需向流通股股東每10股安排0.91股股票作為對價，以獲得其股票的上市流通權(quán)。

　　而為了更好地保護(hù)流通股股東的利益，非流通股股東大龍總公司及順鑫集團(tuán)一致同意，向流通股股東按照每10股流通股獲付2股股票的比例執(zhí)行對價安排，使流通股股東的持股數(shù)量進(jìn)一步提高，為流通股股東所持股份市值的提高增加了安全保障。

　　保薦機構(gòu)聯(lián)合證券認(rèn)為，由于ST寧窖多年虧損嚴(yán)重，經(jīng)營極度困難，主要業(yè)務(wù)目前處于停滯狀態(tài)，而五部委聯(lián)合頒布實施的《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》中明確指出，“鼓勵以注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、承擔(dān)債務(wù)等作為對價解決股權(quán)分置問題”，因此，大龍總公司以注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的方式對ST寧窖進(jìn)行了重組，根本改善了公司基本面，獲得了持續(xù)發(fā)展的動力，保障了流通股股東的長遠(yuǎn)利益。而豁免上市公司債務(wù)后，直接使公司的股東權(quán)益大幅提升，增加了全體股東的財富。本次股權(quán)分置改革，非流通股股東決定在前期重組和豁免債務(wù)的基礎(chǔ)上，充分考慮市場平均對價水平，向流通股股東每10股流通股獲付2股，充分體現(xiàn)了非流通股股東以上市公司全體股東利益為考慮重點，積極推動股權(quán)分置改革的誠意，保障了流通股股東在股權(quán)分置改革過程中的利益。同時，有利于形成合理的股票定價機制和上市公司治理的共同利益基礎(chǔ)，健全上市公司監(jiān)督約束機制，從而維護(hù)包括流通股股東在內(nèi)的全體股東的權(quán)益；并以股改為契機，在實現(xiàn)有效公司治理的基礎(chǔ)上，積極調(diào)整經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略，開展重組并購，充分整合產(chǎn)業(yè)資源，拓展新的經(jīng)營業(yè)務(wù)，為公司未來的發(fā)展奠定基礎(chǔ)。

　　獨立董事則發(fā)表獨立意見認(rèn)為，此方案兼顧了非流通股股東和流通股股東等各方利益，有利于維護(hù)市場的穩(wěn)定，公平合理，不存在損害公司及流通股股東利益的情形；非流通股股東及公司在方案實施過程中擬采取的保護(hù)流通股股東利益的措施符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，能夠使流通股股東的利益得到有效保障。

　　ST寧窖重組帶來的基本面變化有目共睹，股改方案是否公允，相信睿智的投資者心中自有判斷，市場也終將會給予明確的評判。至少，從ST寧窖非流通股股東一以貫之的誠意以及所體現(xiàn)的行動來看，我們相信這個方案能得到最大多數(shù)ST寧窖流通股股東的理解和支持，同時，也對ST寧窖走向嶄新的未來充滿信心。