股改讓回購如此美麗

　　本報記者 張德斌

　　結(jié)合股改的推進(jìn)，上市公司實施股份回購已成為近期的一種“時尚”。在這種“時尚”背后，一些重要的變化值得我們關(guān)注。

　　繼上海家化(600315)之后，鳳凰股份(600679)股東大會日前通過了回購25000萬股國

有股的議案，并已獲得國資委的批復(fù)，目前有關(guān)注銷手續(xù)正在履行中。

　　自股改啟動以來，提出股份回購計劃的上市公司先后有鄭州煤電(600121)、華菱管線(000932、125932)、邯鄲鋼鐵(600001、110001)、銀基發(fā)展(000511)、山鷹紙業(yè)(600567、100567)、華電能源(600726、100726)、上海家化(600315)、鳳凰股份(600679)、北大荒(600598)和云鋁股份(000807)。除云鋁股份的回購計劃因故取消外，其他公司回購計劃均在進(jìn)行中。而從回購目的分析，大致有兩類，其中華菱管線、邯鄲鋼鐵、華電能源和山鷹紙業(yè)具有比較明顯的維持股價防止轉(zhuǎn)債回售風(fēng)險的動機(jī)，而鄭州煤電、上海家化、鳳凰股份、北大荒和云鋁股份的回購則與股改有密切關(guān)系。

　　目的是推動股改

　　雖然目前上市公司提出實施股份回購方案的并不多，但在具體做法上至少已出現(xiàn)4種差異:回購非流通股，回購流通股，在股改方案實施后回購，在股改方案實施前回購。

　　上海交通大學(xué)法學(xué)院教授李明良認(rèn)為，在股改啟動之后，上市公司回購股份的現(xiàn)象集中出現(xiàn)，是因為回購的主要目的是推動股改。而做法上的差異，則反映出股改大環(huán)境的變化，以及相關(guān)公司面臨的具體情況各不相同。大股東占用資金較多、時間較長的上市公司，要實施股改，首先要搬開“資金占用”這塊絆腳石。另一方面，股改又是上市公司解決大股東資金占用問題，提高自身質(zhì)量的一個很好的契機(jī)。

　　業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，鄭州煤電是第一家因股改提出回購計劃的上市公司。截至2005年6月，鄭煤集團(tuán)對鄭州煤電負(fù)債共計4.65億元。鄭州煤電用鄭煤集團(tuán)對公司的部分負(fù)債作為定向回購的資金來源，可以借股改之機(jī)解決大股東占款問題。與其想法相同的還有北大荒和鳳凰股份。

　　宏源證券首席律師占小平表示，將清償大股東占款與股改結(jié)合起來，顯然有利于提高中小投資者對上市公司的信心，對于公司股改方案的順利通過與實施都有明顯的幫助。

　　有些公司雖然沒有大股東占款的問題，但是卻存在著掣肘股改的其他障礙。上海家化此次擬回購的非流通股主要是由上實日化控股有限公司、上海工業(yè)投資(集團(tuán))有限公司和

　　占小平認(rèn)為，隨著股改的推進(jìn)，股改工作所遭遇的阻力也在不斷增加。這使得一些公司不得不在股改實施前就實施回購。

　　控股權(quán)不能輕失

　　上市公司的行為在相當(dāng)程度上是由控股股東主導(dǎo)的。在股改中，上市公司大股東往往扮演十分重要的角色，同時其利益也與股改息息相關(guān)。

　　李明良表示，既要推進(jìn)股改，又不能使自己喪失對上市公司的控股權(quán)，這是上市公司大股東需要考慮的問題。如果持有非流通股的大股東與持有流通股的二股東持股相差不大，則在股改過程中，通過對價支付，二者很可能發(fā)生位置交換。這是現(xiàn)任大股東所不愿意看到的。

　　回購可以幫助這個問題得到妥善解決。上海家化回購注銷非流通股，也有增強(qiáng)大股東對公司控制權(quán)的考慮。原來上海家化集團(tuán)和上實日化并列為上海家化的第一大股東，上海家化集團(tuán)尚未實現(xiàn)相對控股，對公司的控制權(quán)并不牢固。回購注銷上實日化等持有的非流通股股份后，上海家化集團(tuán)的持股比例將從28.15%上升至45.36%，大大增強(qiáng)了對上海家化的控制權(quán)。即使今后在公司股改中支付對價，上海家化集團(tuán)仍能保持30%以上的相對控股地位。

　　比較典型的還有云鋁股份。該公司于9月23日召開的董事會會議上審議通過了《關(guān)于回購部分社會公眾股份的預(yù)案》。會后，公司接到控股股東云南冶金集團(tuán)總公司的通知，稱其因