銀泰系舉牌百大集團(tuán) G時(shí)代收購(gòu)硝煙是否將燎原

　　撰文 周忠

　　12月2日，銀泰百貨、銀泰奧特萊斯分別通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)買(mǎi)入和協(xié)議受讓法人股方式合并持百大集團(tuán)(資訊 行情 論壇)(600865)1716萬(wàn)股，占總股本的6.36% 。

　　中國(guó)資本市場(chǎng)G時(shí)代股市場(chǎng)收購(gòu)第一案低調(diào)開(kāi)鑼。

　　收購(gòu)第一案

　　百大集團(tuán)12月2日發(fā)布股東持股變動(dòng)報(bào)告書(shū)稱(chēng)，中國(guó)銀泰投資有限公司控股的浙江銀泰百貨有限公司、杭州銀泰奧特萊斯商業(yè)發(fā)展有限公司，分別通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)買(mǎi)入和協(xié)議受讓法人股的方式合計(jì)持有百大集團(tuán)股份17160135股，占百大集團(tuán)全部股份的6.36%。

　　根據(jù)公告，中國(guó)銀泰投資為銀泰百貨和奧特萊斯的控股股東，持有銀泰百貨54%的股份，奧特萊斯65%的股份。銀泰百貨通過(guò)流通市場(chǎng)收購(gòu)的方式持有百大集團(tuán)流通股12651618股，占其股權(quán)比例的4.69%，奧特萊斯通過(guò)法人股協(xié)議收購(gòu)的方式持有百大集團(tuán)一般法人股4508517股，占其全部股份的1.67%。

　　另外，奧特萊斯已簽協(xié)議尚未辦理完畢過(guò)戶(hù)手續(xù)的百大集團(tuán)一般法人股共計(jì)6459345股，占其股份的2.40%，該部分股份完成轉(zhuǎn)讓后，銀泰百貨和奧特萊斯合并持有百大集團(tuán)股份23619480股，占百大集團(tuán)全部股份的8.76%。銀泰百貨和奧特萊斯認(rèn)為百大集團(tuán)資產(chǎn)優(yōu)良，下一步有可能進(jìn)一步增持百大集團(tuán)股份。

　　百大集團(tuán)第一大股東杭州市投資控股有限公司持股8073萬(wàn)股，持股比例29.93%，公司目前正在為股權(quán)分置改革做著相關(guān)準(zhǔn)備工作，股改實(shí)施之后，第一大股東的控制能力將有可能進(jìn)一步降低。而中國(guó)銀泰投資將有可能通過(guò)銀泰百貨和奧特萊斯來(lái)逐漸加大對(duì)百大集團(tuán)的持股比例。

　　據(jù)消息人士透露，杭州市政府目前正在做百大集團(tuán)第一大股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作，銀泰也是參與其中的一家，最后鹿死誰(shuí)手可能會(huì)有一翻激烈的爭(zhēng)奪。

　　事實(shí)上，目前已經(jīng)有很多類(lèi)似中國(guó)銀泰投資這樣的公司對(duì)其“垂涎三尺”，這次銀泰舉牌百大集團(tuán)，也拉開(kāi)了并購(gòu)大戰(zhàn)的序幕。

　　遭遇普遍威脅

　　“股改對(duì)于無(wú)意繼續(xù)經(jīng)營(yíng)上市公司的大股東而言，是一次難得的套現(xiàn)機(jī)會(huì)，但對(duì)于我們這些仍想保留控制權(quán)的大股東來(lái)說(shuō)，面臨更多的是一場(chǎng)危機(jī)。”上市公司正面臨支付股改對(duì)價(jià)后，大股東對(duì)上市公司控制力降低，被潛在競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手收購(gòu)的難題。

　　“這樣低的持股比例，競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手只需二三億元的資金就可以取代我們的位置。”一位上市公司高管不禁為公司未來(lái)的前途擔(dān)憂(yōu)。

　　事實(shí)上，面臨同樣難題的上市公司并不只這一家。某機(jī)構(gòu)今年6月份曾做過(guò)一項(xiàng)統(tǒng)計(jì)，在深滬兩市1300多家上市公司中，大股東控股比例低于30%的上市公司約占總數(shù)的35%，顯然存在被惡意收購(gòu)的威脅。

　　而“在國(guó)外，公司章程是應(yīng)對(duì)惡意收購(gòu)的第一道防線，也是最簡(jiǎn)便，最廉價(jià)的反收購(gòu)措施，可他們卻輕易放棄了�！鄙鲜泄�司的做法讓東方高圣并購(gòu)專(zhuān)家冀書(shū)鵬百思不得其解。

　　顯然，這是一個(gè)眾多上市公司之前沒(méi)有準(zhǔn)備，但當(dāng)前所必須有所舉措的問(wèn)題。

　　國(guó)外的大企業(yè)股權(quán)很分散，在這種情況下，大股東只要持有20%，甚至只要10%就可以放心地控制一家上市公司。因?yàn)�，各�?guó)都有相關(guān)的收購(gòu)信息披露制度，惡意收購(gòu)方持股一旦達(dá)到某一比例，就需向證券監(jiān)管部門(mén)報(bào)告。而消息一旦公開(kāi)，就會(huì)令目標(biāo)公司的股價(jià)暴漲，從而增加進(jìn)一步收購(gòu)的難度。

　　聯(lián)合證券研究所所長(zhǎng)吳壽康說(shuō)，他所接觸到的一些境外機(jī)構(gòu)認(rèn)為，目前是投資中國(guó)股市的最佳時(shí)期。姑且不論經(jīng)過(guò)深幅調(diào)整的大盤(pán)點(diǎn)位，僅是一千多只A股只只含權(quán)，便是全球股市罕見(jiàn)的投資機(jī)遇。

　　同時(shí)，外資機(jī)構(gòu)正虎視眈眈。

　　在資金供應(yīng)充裕，可投資項(xiàng)目有限的情況下，高速發(fā)展的中國(guó)企業(yè)成為這些基金的重要目標(biāo)�，F(xiàn)在很多美國(guó)、歐洲的基金和大機(jī)構(gòu)都將中國(guó)作為重要的戰(zhàn)略目標(biāo)，在歐洲和美國(guó)那些討論當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)的會(huì)議上，都有專(zhuān)題講中國(guó)戰(zhàn)略，原因是中國(guó)市場(chǎng)增長(zhǎng)不錯(cuò)。

　　的確，11月初，商務(wù)部、證監(jiān)會(huì)聯(lián)合發(fā)布關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革涉及外資管理有關(guān)問(wèn)題的通知。根據(jù)《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見(jiàn)》和外資并購(gòu)的有關(guān)規(guī)定，允許境外投資者對(duì)上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略性投資。

　　該通知實(shí)際上是為解決外資控股或持股比例較大公司的股改過(guò)渡問(wèn)題，進(jìn)一步明確股改中在全流通下外資如何參與A股公司，它向市場(chǎng)發(fā)出了一個(gè)重要信息，A股市場(chǎng)將進(jìn)一步向外資開(kāi)放。

　　同時(shí)，《通知》規(guī)定的是戰(zhàn)略投資者，其持股比例大，持股時(shí)間長(zhǎng)，必須經(jīng)商務(wù)部等有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)，承諾在一定年限內(nèi)持有一定比例，不能直接通過(guò)證券市場(chǎng)隨意購(gòu)買(mǎi)。而且購(gòu)買(mǎi)的股份必須是股改后的公司股份。

　　至此，外資控制我國(guó)上市公司，更增添了A股市場(chǎng)直接收購(gòu)的途徑，只要股權(quán)較為松散，外資便可輕易“取而代之”，就如同盛大收購(gòu)新浪，不到20%即宣告易主。

　　“事情遠(yuǎn)遠(yuǎn)要比想象中的嚴(yán)重。”某證券市場(chǎng)人士向記者透露，由于歷史的原因，2000年前很多公司在上市的過(guò)程中，將自己的法人股送給相關(guān)的個(gè)人�！斑@些股票名為法人股，實(shí)際上是被個(gè)人所持有，而且它們的數(shù)量很大，集中在少數(shù)幾個(gè)人手中。”

　　防范惡意收購(gòu)

　　事實(shí)上，之前在國(guó)內(nèi)A股市場(chǎng)，已有并購(gòu)先例。

　　10月17日，湖南華菱鋼鐵集團(tuán)�熀�(jiǎn)稱(chēng)“華菱集團(tuán)”�牶腿�球最大的鋼鐵企業(yè)——米塔爾鋼鐵公司在長(zhǎng)沙聯(lián)合宣布，米塔爾鋼鐵以3.38億美元完成對(duì)湖南華菱管線股份有限公司�熀�(jiǎn)稱(chēng)“華菱管線”��36.67%的股權(quán)的正式收購(gòu)，成為外國(guó)企業(yè)第一次收購(gòu)中國(guó)國(guó)有上市鋼鐵企業(yè)的股份。

　　10月中旬以來(lái)，市場(chǎng)上的外資并購(gòu)題材好戲連臺(tái)。首先是四川雙馬和徐工科技的連續(xù)漲停，后有深發(fā)展在美國(guó)GE公司進(jìn)入的消息明朗后曾封漲停，使外資題材在市場(chǎng)中進(jìn)一步得到強(qiáng)化。華夏銀行借德意志銀行進(jìn)入的題材，股價(jià)逆勢(shì)上揚(yáng)。

　　國(guó)務(wù)院發(fā)展研究中心副主任謝伏瞻11月22日表示，今年外商在中國(guó)投資方式發(fā)生明顯變化，呈現(xiàn)獨(dú)資化加快、大型投資項(xiàng)目增多、工業(yè)領(lǐng)域外資集中度上升等新特點(diǎn)。因此，要加快建立并購(gòu)中的國(guó)家經(jīng)濟(jì)安全預(yù)警機(jī)制，防范外資并購(gòu)與壟斷風(fēng)險(xiǎn)。

　　顯然，惡意收購(gòu)更加讓管理層和有關(guān)各方擔(dān)心。

　　所謂“惡意收購(gòu)”，是指利用對(duì)方經(jīng)營(yíng)不善、出現(xiàn)問(wèn)題、股市下跌的機(jī)會(huì)，在市場(chǎng)上進(jìn)行操作，實(shí)現(xiàn)對(duì)其收購(gòu)或控制，并最終對(duì)其進(jìn)行改組。在股東大會(huì)往往被經(jīng)理們操縱，拋售股票使股價(jià)下跌也無(wú)法刺激經(jīng)理層的時(shí)候，“惡意收購(gòu)”的潛在威脅，事實(shí)上是資本市場(chǎng)上迫使公司經(jīng)理們積極改善效率、認(rèn)真提供利潤(rùn)的必不可少的有效機(jī)制之一。

　　“資本市場(chǎng)沒(méi)有‘殺機(jī)’或者說(shuō)‘血腥味’，改善效率和效益的動(dòng)力就會(huì)顯得有點(diǎn)不足”。但中國(guó)經(jīng)濟(jì)改革研究基金會(huì)國(guó)民經(jīng)濟(jì)研究所所長(zhǎng)樊綱向記者坦承自己另類(lèi)的觀點(diǎn)，

　　但是，中國(guó)股市現(xiàn)在還不很習(xí)慣接受惡意收購(gòu)。在國(guó)際上，惡意收購(gòu)常常是市場(chǎng)意志戰(zhàn)勝上市公司內(nèi)部人控制的必要手段。

　　在我國(guó)上市公司普遍性的一股獨(dú)大的局面下，惡意收購(gòu)顯得格外鳳毛麟角。因此，股權(quán)之爭(zhēng)頻頻發(fā)生于方正科技這類(lèi)三無(wú)概念公司，不是沒(méi)有道理的。如果之前方正科技的股權(quán)之爭(zhēng)真的帶有惡意收購(gòu)的成分，則對(duì)于上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整和治理機(jī)制的規(guī)范，將頗有示范意義。

　　可惜的是，上海高清從開(kāi)始的孤軍奮斗到現(xiàn)在的戰(zhàn)略結(jié)盟，從硬打硬拼的收購(gòu)到巧舌如簧的口水大戰(zhàn)，已經(jīng)暴露出其有點(diǎn)色厲內(nèi)荏的模樣�？纯磳�(duì)方正集團(tuán)象變戲法似的一會(huì)兒多出來(lái)一個(gè)子公司的事如此深?lèi)和唇^，就不難想見(jiàn)其在應(yīng)對(duì)二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)上是如何的力不從心。方正科技的股權(quán)之爭(zhēng)就提出了此帶根本性的課題：上市公司的問(wèn)題能不能由市場(chǎng)來(lái)解決？在這方面，上海高清的遭遇十分耐人尋味。

　　因此，專(zhuān)家建議，我國(guó)應(yīng)盡快建立外資并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制。除了加緊制訂和完善《反壟斷法》《反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法》等相關(guān)法律法規(guī)外，應(yīng)建立起適合我國(guó)國(guó)情的并購(gòu)行為評(píng)價(jià)體系和標(biāo)準(zhǔn)，內(nèi)容包括外資并購(gòu)對(duì)產(chǎn)業(yè)安全和國(guó)家安全的影響、外資并購(gòu)對(duì)市場(chǎng)形成壟斷的可能性、外資并購(gòu)對(duì)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級(jí)政策的影響，以及外資并購(gòu)對(duì)國(guó)有資產(chǎn)流失的影響等。