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□國都證券呂愛兵王晨寧
在我國上市公司并購中，管理層收購MBO(ManagementBuy－out)是一個非常受關注的特殊領域。由于收購資金來源、國有企業監督機制，以及證券市場監管機制等方面的問題，我國過去是不鼓勵對國有上市公司進行并購的。
在2005年4月15日國資委與財政部聯合頒布的《企業國有產權向管理層轉讓暫行規定》中已經明確，“大型國有及國有控股企業及所屬從事該大型企業主營業務的重要全資或控股企業的國有產權和上市公司的國有股權不向管理層轉讓”。按照中小企業的標準，國有上市公司基本都超過了中小企業的標準的，這些企業的股權是不能進行管理層轉讓。盡管這種政策上不允許，但是管理層在企業并購中有強大的動力，以及需要其參與內在要求，所以我國管理層收購案例或在地下，或者通過變形，在并購市場上快速發展。
其實，我國大多數管理層收購已經改變了其原來的含義。國內上市公司管理層收購基本上可以分為兩種情形，一是經營者收購上市公司的控制權，如成為上市公司第一大股東；二是經營者收購上市公司的部分股權，比如成為上市公司的第二大股東，憑借管理層掌握企業的經營權與第二大股東的地位，從而在企業生產經營獲得了相當大的話語權。國內上市公司收購多數是后一種情況，即在企業并購過程中，管理層參與收購MPA(Managementparticipativeacquisition)，所以，國內的管理層收購(MBO)稱為管理層參與收購(MPA)更為恰當。由于企業經營需要依靠管理層，企業管理層也最熟知企業的情況，因此，在企業的股權轉讓，以及在并購交易中，管理層參與對于控制并購風險、對于并購以后的企業整合發展是很有必要的。
新修訂的公司法規定，在公司將股份獎勵給本公司職工的情況下，公司可以收購本公司股份。中國證監會也頒布了《上市公司股權激勵規范意見(試行)》(征求意見稿)，其中規定，“上市公司以本公司股票為標的，對其董事、監事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵”。國務院國資委已經起草完畢的《國有控股上市公司實施股權激勵試行辦法》，正在征求相關部門意見。所有一切跡象表明，在合規、合法、合理的情況下，上市公司管理層持股，或者在并購過程中，管理層參與收購(MPA)將走到陽光下，目前發生的G華泰(600308)、賽馬實業(600449)等并購案例就是這種現象的體現。
2005年11月23日，G華泰披露，根據山東省政府關于集體企業改制的精神，充分考慮了李建華等十九位自然人多年來對華泰集團的貢獻，經大王鎮政府批準，將大王鎮政府持有的華泰集團有限公司13800萬元出資額中的6320萬元(占注冊資本的40％)以16179.33萬元的價格轉讓給公司經營者李建華；將持有的3160萬元(占注冊資本的20％)以8089.67萬元的價格轉讓給公司領導班子成員王洪祥、吳克孟、朱萬亮、李剛等18位自然人。華泰集團有限公司持有G華泰29.85％的股權，是G華泰的第一大股東。因此，華泰集團有限公司的股權轉讓在國內是一個比較典型的管理層收購案例。
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