對外投資比例放寬 并購從迷宮走向簡化

　　□記者 萬江

　　案例:2002年8月28日，修剛與其他八位自然人組建敦化市江通創業投資有限責任公司(以下簡稱“江通創業公司”)。該公司注冊資本7500萬元，法定代表人修剛，其中修剛出資1500萬元，占敦化市江通創業公司20％的股權，為其第一大股東，該公司的主營業務是對敦化市金誠實業有限責任公司(以下簡稱“金誠實業公司”)投資。敦化市江通創業公司等13

家法人單位和22位自然人共同發起設立敦化市金誠實業有限責任公司，該公司成立于2000年5月18日，注冊資本2.35億元，截至2002年8月31日，該公司總資產43502萬元，凈資產39199萬元。敦化市江通創業公司持有敦化市金誠實業公司3748萬股，占其總股本的15.95％，是其第一大股東。

　　2002年11月1日，吉林敖東(資訊 行情 論壇)(000623)公告，其第一大股東延邊國資公司于2002年10月22日與金誠實業公司簽定股權轉讓協議，擬將其持有的國有股7116.2萬股中的3800萬股(占公司總股份的16.26％)轉讓給金誠公司，每股轉讓價格5.10元，股份轉讓價款共計人民幣1.938億元。若轉讓成功，金誠公司將成為本公司第一大股東。2002年11月13日，財政部批準該股權轉讓事項。

　　2003年1月6日，延邊公路(資訊 行情 論壇)(000776)披露，吉林敖東將收購延邊朝鮮族自治州國有資產經營總公司所持有的延邊公路48，921，576股國家股，收購價格以延邊公路2002年中期每股調整前凈資產為依據，即為2.287元/股，轉讓價款合計為1.119億元。收購后吉林敖東將成為延邊公路的第一大股東，2003年2月12日，國家財政部批復同意該轉讓事項。

　　在我國過去的資本市場并購案例中，并購方常常通過一系列多層次的、復雜的股權架構關系進行收購，喜歡把自己裝入“迷宮”中，以致很多投資者看上市并購如同霧里看花。

　　在“修剛出資1500萬元半年收購兩家上市公司”的案例中，為何修剛首先需要與其他八位自然人組建敦化市江通創業投資公司，然后只持有敦化市金誠實業公司15.95％的股權，且是其第一大股東？然后再去收購吉林敖東，再由吉林敖東去收購延邊公路？修剛需要建造一個如此長的收購主體鏈條迷宮原因是什么？

　　國都

　　現行《公司法》規定:“公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，并以該出資額為限對所投資公司承擔責任。除國務院規定的投資公司和控股公司外，公司累計對外投資額不得超過凈資產的50％”。

　　在修剛并購案例中，敦化市江通創業投資公司注冊資本7500萬元，投資持有敦化市金誠實業公司3748萬股，沒有超過江通創業投資注冊資本的一半(3750萬元)；敦化市金誠實業公司注冊資本2.35億元，到收購吉林敖東時凈資產規模達到39199萬元，投資19380萬元收購吉林敖東國家股3800萬股，對外投資額沒有超過敦化市金誠實業凈資產的一半(19599.5萬元)，所有的收購活動都符合公司法規定，對外投資不超過其凈資產的50％。

　　像修剛這樣的收購行為，在企業并購重組中制造迷宮的案例很多。企業股權架構迷宮缺陷是很明顯的，一是讓投資者不容易看懂，并且是成熟投資者規避的投資對象，正如股神巴菲特所說，能進入他視野的都是明白易懂的企業。二是在我國這樣職業經理人市場不甚發達、信息透明度有限的市場環境中，企業架構迷宮提高企業所有者的管理成本，增加了企業經營的風險。

　　新的公司法第十五條規定:“公司可以向其他企業投資，但是，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人”。呂愛兵認為，新法取消公司對外投資不得超過其凈資產50％的比例進行限制，為企業減少、甚至取消并購重組中迷宮創造了制度條件。