開灤股份股權分置改革網上交流實錄回放

　　股改方案討論

　　問:此次股權分置改革對公司有什么樣的意義？開灤集團是自愿參加的嗎？

　　侯樹忠:我個人認為，實施股改對于我們公司至少有以下幾個方面的意義:

　　1、有利于形成良好的自我約束機制和有效的外部監督機制；

　　2、有利于形成良好的公司價值發現和評估機制；

　　3、實施改革方案對公司長遠發展必將產生積極的影響。從長期看，股權分置改革為上市公司搭建了一個制度完善、機制靈活、創新活躍的平臺，有助于上市公司改善公司法人治理結構、形成價值共同取向，有助于上市公司為未來發展進行系列的機制創新和制度安排，有助于上市公司借助資本市場獲得持續的發展動力，使上市公司最終從證券市場的規范和發展中得益。對于此次股權分置改革，包括開灤集團在內的所有非流通股股東都是自愿參加并積極推動的。

　　問:請問10送2.9的依據是什么？

　　黃耀華:我們測算開灤股份(資訊 行情 論壇)股權分置改革對價安排的具體過程如下:

　　1、本次股權分置改革試點方案設計的根本出發點是:方案的實施不應使本次股權分置改革實施前后兩類股東持有股份的理論市場價值總額減少，特別是要保證流通股股東持有股份的市場價值在方案實施后不會減少。流通股的估值按董事會公告股改方案前30個交易日收盤價的均價6.67元/股測算；股權分置改革前非流通股的估值按2005年末(預測)每股凈資產4.57元測算。根據對價計算結果，對價支付為每10股流通股獲送2.78股。

　　2、對價方案的調整:考慮到目前市場的平均對價水平及改革方案實施后公司股價存在一定的不確定性，為充分尊重流通股股東的利益，經公司非流通股股東與保薦機構協商，擬將方案調整為:每10股流通股獲付2.9股對價。

　　問:請問有什么措施和行動保護中小投資者的利益在這次股改中不受到侵害？

　　趙宏志:本次對價方案是直接以10股送2.9股的方式，切實降低了廣大流通股股東的持股成本，解決了公司股權結構的深層次矛盾，有利于公司的長遠發展，有利于保護所有投資者的利益。公司第一大股東同時附加延長禁售期的承諾，并承諾自2006年連續三年通過開灤股份董事會提出分紅比例不低于當年實現可分配利潤40％的分紅預案，并在開灤股份股東大會表決時對該議案投贊成票。我們認為這個方案已經充分考慮到流通股股東的利益！

　　問:取得流通權對大股東有什么好處？

　　王連靈:通過股權分置改革，大股東取得流通權，消除了大股東和流通股東同股不同權的事實，使大股東和流通股東的利益更趨一致，大股東對企業經營的好壞可以比較直觀地反映在上市公司的股價變化上，而股價的變化又直接影響大股東的收益狀況，這樣就使兩類股東建立了共同的利益基礎，有利于企業的長遠發展。

　　問:方案是否還有調整可能？

　　裴華:我們目前的工作方案是在充分的調研論證的基礎上提出的，考慮到了股東的利益，特別是考慮了對流通股股東權益的保護。是否要調整方案還要看與廣大投資者溝通的情況，還要看公司的非流通股股東以及國資監管部門的協商意見。但無論如何公司都將始終把保護廣大投資者利益放在首位，努力通過良好的經營業績回報股東。

　　問:方案中為什么沒有減持價格？大股東是否要套現？

　　奈學雷:開灤股份的股改方案是經過與各非流通股股東及國資部門充分協商，并參考已實施股改的同行業上市公司的方案，最終確定出來的，在方案中大股東已承諾:(1)自開灤股份股權分置改革方案實施后的第一個交易日起二十四個月內不通過上海證券交易所上市交易或者轉讓所持有的原非流通股股份；(2)在前項承諾期期滿后，開灤集團通過證券交易所掛牌交易出售股份，出售數量占開灤股份的股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。從大股東上述承諾看，大股東不存在要套現的問題。

　　問:目前投資者提出了哪些要求，公司認為他們的要求是否合理？

　　侯樹忠:目前公司董事長、總經理、財務總監等公司高管及大股東代表正赴北京、上海、深圳等地與廣大投資者進行面對面的溝通。從現在溝通的情況看，我們的股改方案得到了較多投資者的認同。當然也會有一些不同的聲音，對此我們表示理解。我們會把這些情況客觀的反饋給非流通股股東。

　　問:公司的對價方案與其他公司方案相比，有何優勢？史國勝:各公司的情況不同，很難就對價作出恰當的比較。同樣是煤炭類企業，金牛能源(資訊 行情 論壇)的送股比例是10送2.5股，西山煤電(資訊 行情 論壇)10送2.8股，鄭州煤電(資訊 行情 論壇)的送股比例10送3.8股，這些都是依據企業自身的不同情況作出的。由于各公司行業地位、成長性、所處發展階段、資產質量狀況及股權結構等方面都不盡相同，比如根據公告，鄭州煤電與股改相配套的還有總數不超過2億股的以股抵債的情況存在，所以很難對流通股股東獲送對價水平作出簡單的比較，應結合各企業的具體情況，進行對價水平的測算和分析。

　　我公司方案的特點有:(1)采用了最容易為流通股股東接受的送股方式；(2)送股比例相對較高；(3)提出了投資者較為青睞的利潤分紅方案。

　　問:方案中為什么沒有增持承諾？

　　侯樹忠:增持的目的之一是維護股價。目前公司股價已經基本與國際接軌，股改后流通股股東成本將大幅降低，集團對公司的發展前景充滿信心，因此方案中未設計增持計劃。

　　問:您估計這次股改通過的可能性有多大？

　　奈學雷:開灤股份本次股改方案是根據公司自身的實際情況，并與各非流通股股東充分溝通與協商，同時參考了同行業上市公司股改對價的平均水平而確定的。公司最近幾年發展良好，經營業績有大幅度提高，通過與流通股股東的充分溝通后，相信流通股股東會支持本次股改方案。

　　公司經營發展

　　問:公司準備實施管理層股權激勵計劃嗎？

　　裴華:積極地推動管理層股權激勵計劃是我的責任，我會認真的研究這一問題，但目前我們要等待這一文件的出臺，最終由法人治理結構決定。

　　問:公司憑借什么可以保證業績的增長？

　　史國勝:目前公司的主要產品是以煤炭產品為主，隨著煤化工產業的發展，公司的產品還要增加焦炭及煤化工相關的產品。目前煤化工產品市場看好，將成為公司下一步的利潤增長點。

　　問:請問我國煤炭行業的前景如何？

　　曹玉忠:煤炭作為我國重要的能源之一，是我國國民經濟持續健康發展的前提和保證。《國民經濟和社會發展“九五”計劃和2010年遠景目標綱要》中已經明確了以煤炭為主的能源行業的發展，在相當長的時間內，將優先發展基礎能源產業，繼續保持其穩定性和延續性。在今后30－50年內，煤炭在一次能源中所占的主體地位不會改變，煤炭行業發展前景良好。

　　我國經濟仍將保持快速發展，預計電力、冶金、建材等行業發展速度仍可能高于GDP增速，在此帶動下，煤炭需求將不斷增加。煤炭工業發展中心曾預測2010年、2020年全國煤炭需求量和煤炭供應量分別有5億噸和13億噸左右的缺口。煤炭市場的整體供求格局未有根本改變。同時，原油和煤炭具有一定替代性，高企的原油價格將使煤炭的清潔利用和深加工有利可圖，煤炭行業的技術升級和產業鏈延伸有望繼續展開，行業發展空間得到拓展。

　　問:煤炭價格走勢如何？

　　曹玉忠:近期煤炭價格調整只是需求增速的放緩而非需求下降，目前政府正在通過關閉安全不合格的小煤窯、提高行業進入壁壘等手段控制煤炭產能的增加，預計將有40％的小煤窯被關閉，集中度的提高有利于重點企業的發展，行業調控有利于價格回升，有利于煤炭行業的持續穩定發展。

　　預計煤炭價格將會高位企穩，供需更趨平衡。原因在于:①受電力生產快速增長的拉動，新增煤炭需求超過5000萬噸/年，煤炭供應缺口超過3000萬噸/年，煤炭市場仍將呈現賣方特征，煤炭價格仍將在高位運行；②煤礦安全形勢不容樂觀，國家將對大量小煤礦采取關停政策，降低煤炭供給量，對煤炭價格提供有力支撐；③國家規劃建設煤炭基地，構建新型煤炭工業體系，增強對煤炭生產、安全、外供等方面的宏觀調控，加大對煤炭價格調控的力度，保證煤炭企業的整體利益。

　　問:公司的最核心競爭力是什么？公司的發展潛力在哪里？

　　曹玉忠:公司煤種稀缺，資源稟賦突出；交通便利，區位優勢明顯；商譽卓著，客戶關系穩固；技術先進，管理完備獨到。通過發行上市募集資金，一方面完成對范各莊和呂家坨礦的產能提升，實現產能較大幅度的提高，實現可持續發展。另一方面，通過對焦化項目建設，延伸和完善產業鏈，形成新的利潤增長點，為實現“煤—焦—化”發展戰略，打造富有持續競爭優勢的現代化綜合資源型企業奠定了堅實的基礎。

　　問:焦炭行業的前景如何？公司對未來焦炭價格的走勢怎么看？公司有何對策？

　　史國勝:近期焦炭價格波動是正常的周期性調整，公司對未來焦炭價格的走勢和焦炭行業的前景充滿信心:1、按照我國每年8％—9％左右的經濟發展速度，鋼鐵需求量的增長速度在15％左右，對上游產品焦炭的需求量增長在13％左右。從長期看，焦炭價格會保持在一個相對穩定合理的水平上。2、2004年國家制定了《焦化行業準入條件》，確立了徹底取締土焦和改良焦，關閉違法生產的小機焦爐等整頓目標。公司認為行業調控有利于我公司的可持續發展。未來焦炭的供需關系會更加合理。

　　公司主要對策有:①正確把握市場，與各大鋼鐵企業形成較為固定的供需關系，適應市場變化的能力比較強；②通過調整配煤比，增加化產品；③進一步加強管理，全方位降低產品成本，從生產過程的各個環節開源、節流、降耗、增效，嚴格購銷渠道，提高產品的競爭能力和適應市場變化的能力；④充分發揮產品質量優勢，加強市場開拓，在產品銷售定位上立足長遠，確保市場占有率，依靠提高產品質量，鞏固煤焦客戶的供需關系。在營銷策略上采用煤焦捆綁銷售的方式擴大焦炭的銷售數量；⑤充分發揮產品多元化的優勢，在促進焦炭產品銷售的同時，積極開發其它化工產品市場，保證公司整體效益的提高。

　　問:我認為公司募集資金買入的遷安焦化是個錯誤決定，大股東應為資金的投資失誤負責。

　　曹玉忠:公司用自有資金控股遷安焦化，與首鋼合作，體現了強強聯合，符合公司發展戰略，更符合國家產業政策。通過建設大型現代化焦化廠，實現煤焦化一體化格局，對于開灤股份的長遠發展是非常重要的，對于延長煤基產業鏈，實現公司現在與長遠的發展的結合是重要的一個必經階段。公司今后主要的發展方向是向煤炭下游的化產方向發展，因此說公司的發展戰略當中向焦化產業發展體現了公司產業的延伸，這也是世界煤炭大型企業的發展趨勢。

　　問:對于焦化行業形勢的下滑你怎么解釋？你們有能力在多長時間讓遷安焦化盈利？

　　曹玉忠:焦炭行業目前形勢不是很好，但也并不是說企業就沒有后續盈利的能力，目前企業的虧損是暫時的，預計遷安焦化明年情況要好于今年。這主要是因為今年遷安焦化處于新投產的適應時期，目前系統已基本正常，因此，還望這位投資者不要過于擔心，還要看到開灤股份的整體收益是穩步增長的，我們有信心明年的收益好于今年。

　　問:請介紹一下公司的長期發展戰略、核心業務的發展方向。

　　裴華:根據公司的開采與洗選優質煉焦精煤產品的具體條件，公司未來的發展方向是以煤炭生產和煉焦精煤洗選加工為基礎，利用資源、交通、地域等優勢，沿著煤炭生產、洗選加工、煉焦、煤化工的產業結構方向發展，形成“煤、焦、化”的綜合開發格局。通過不斷增資擴股和資本運營方式，實現以煤類產品為核心的縱向一體化的發展目標，建設成為國內一流的現代化企業。核心業務還是煤炭開采和洗選加工業務。

　　問:請問公司是如何保持和擴張產品市場的？史國勝:公司是我國肥煤生產的重要基地，主產品精肥煤在東北、華北、華東等地區具有明顯的區位優勢和價格優勢。面對同行業的競爭，一是公司充分發揮地理優勢，結合市場需求進行產品定位，鞏固現有市場的占有率。二是加強內部管理，充分發揮先進生產技術和工藝、良好的售后服務、先進的洗煤工藝等優勢，降低成本，增強市場競爭力。三是鞏固和發揮國有大企業良好的信譽和開灤的品牌優勢，擴大公司在國內、國際市場的占有率。以保持經濟效益的不斷提高。

　　問:對比國內同行業上市公司，公司競爭優勢在哪里？

　　曹玉忠:公司的競爭優勢主要體現在以下幾個方面:

　　第一，資源儲量豐富。公司煤炭資源地處開平煤田東南翼，井田面積80.36平方公里，截至2000年10月31日，公司探明經濟基礎儲量為70，020.7萬噸，實際測算可采儲量47，893.1萬噸，按核定生產能力礦井可供持續開采60年左右。

　　第二，煤炭品種優良。肥煤是我國煤炭資源稀少的煤種，在中國現有煤炭經濟可開發剩余可采儲量中，肥煤儲量不足4％。公司兩座礦井的煤炭資源均屬于低灰、中高揮發分、特強粘結性的肥煤，是享譽國內外的優良資源。在中國煤炭分類標準中，把開灤的肥煤作為分類標準的典型范例。

　　第三，產品聲譽較高。公司的產品是優質煉焦精煤，具有揮發分適中，粘結性強、結焦性好、有害成分少等特點，在煉焦過程中既可以獲得高強度的焦炭，又可回收較多的焦油等化工副產品，是理想的煉焦化學工業原料。

　　第四，交通優勢，形成了煤炭運輸的四條通道:①通過礦區和京山鐵路線與全國鐵路網相連接；②秦皇島海運經京山鐵路線運至秦皇島港，裝船運至我國南方沿海缺煤地區或出口；③通過坨港鐵路(地方鐵路)或唐港公路將煤運至新開發的京唐港，裝船運至我國南方沿海缺煤地區或出口。④公路汽車運輸經京哈、津唐、唐港和205國道運至沿線各用戶。

　　第五，管理基礎堅實。公司在傳承開灤百年獨特而深厚的管理、技術和文化底蘊的基礎上，著眼于管理文化的再造和管理制度的創新，建立健全內部控制體系、機制和制度，為公司的持續穩健成長提供了體制和制度保障。

　　問:我注意到現在開灤的企業精神仍是“特別能戰斗”，那么請問“戰斗”的最終目的是什么呢？工人階層利益擺在什么地位？

　　裴華:首先謝謝你關心開灤的企業精神。企業文化建設是企業管理的核心內容，“特別能戰斗”是開灤百年來所形成的企業精神，在當前市場經濟的新形勢下有一個繼承與創新的問題，在企業文化的構建上我們將培養和賦予企業精神以新的內涵，維護企業利益和員工利益應當作為一個方面。

　　(文字整理:葛春暉攝影:吳海珠)

　　嘉賓名單

　　開灤精煤股份有限公司董事長裴華先生開灤精煤股份有限公司副董事長、總經理曹玉忠先生開灤精煤股份有限公司副總經理史國勝先生開灤精煤股份有限公司總會計師王連靈女士開灤精煤股份有限公司董事會秘書侯樹忠先生

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