TCL股改：5年MBO改制后可望正果

http://whmsebhyy.com 2005年12月06日 03:39 第一財經日報

　　本報記者霍宇力馬曉芳發自廣州

　　12 月3 日，TCL (000100.SZ)公布了其股改方案的最終修改結果，雖然維持10送2.5的對價,在同一批股改上市公司中，處于最低的水平，但作為國內第一家通過管理層股權獎勵，從全資國企轉變為管理層持股的“家電巨頭”，TCL的股改同時還有更深的含義。

　　如果說在中國資本市場股權分置的條件下，TCL管理層經過5年改制獲得的股權只是紙面財富，那么當TCL經過股改，最少12個月后，這部分股權將從紙面財富變成“真金白銀”。而在TCL的最終修訂股改方案中，TCL管理層對其持有的股份，僅作出了證監會規定的最低限售承諾，即股改后12個月不轉讓。這也為TCL管理層將手中的股份套現，留下了最大的空間。

　　國信

證券家電行業資深分析師王念春認為，股改之后，管理層可以把股票套現是股改公司共同面臨的問題。

　　TCL五年路徑圖

　　在TCL集團“國企—管理層持股—股份制改造—A股整體上市”的發展歷程中，目前管理層持有的股權，均是在1997~2001年的5年期間獲得的。

　　根據TCL的《招股說明書》和《股改說明書》，能夠描繪出TCL改制路徑以及李東生們財富的積累過程。在為期5年的增量獎股的過程中，TCL集團由注冊資本5800萬元的全資國有企業迅速發展為2.3億元大型企業，其中TCL管理層合計擁有46.65%的權益。

　　1997年4月11日，惠州市人民政府批準TCL集團公司進行經營性國有資產授權經營試點。實施授權經營的期限為5年,即從1997年12月31日至 2001 年12 月31 日止。

　　對管理層的具體考核與獎懲制度的標準是：若期間國有資產沒有增加，對責任人只發給基本工資的50%；若國有資產增加幅度在0~10%之間，每增加2%補發基本工資的10%，國有資產增加值達到10%時，則補發全部基本工資。

　　而當國有資產增加幅度在10%~25%、25%~40%、40%以上三個不同等級時，則分別從增值部分提取15%、30%、45%作為對責任人的獎勵。

　　同時，對TCL管理層的獎勵，不以現金形式發放，而是直接轉為管理層對企業的出資。其中，董事會成員以個人名義直接持股，其他管理人員通過工會工作委員，間接持股。

　　根據《第一財經日報》的初步測算，在TCL集團從1997年到2002年的五年改制過程中，管理層獲得目前股權的成本(以股改后持有股份均攤計算)大致為0.81元/股。按照11月25日TCL停牌前的收盤每股2.34元，再按照10送2.5除權計算，如果方案通過，管理層目前股改后的總收益為 577439597 元。而TCL 集團董事長李東生，根據目前股價，所持有的股份市值為228296016元,扣除持股成本,李的總收益為128972952 元。

　　吳士宏和萬明堅的選擇

　　在TCL集團管理層MBO財富“落地”前夕，在當初的創業團隊中，獲得股份而已經去職的人員，也表現出迥然不同的態度。其中，持有1000萬股的吳士宏選擇了在TCL股改前夕轉讓給其他管理層。

　　對于作價多少，TCL集團在《股改說明書》中沒有披露，而有關市場人士分析，即使按照TCL目前的每股凈資產作價，吳士宏會獲得近2000萬元的收益。

　　作為吳士宏股份的受讓者，易春雨對《第一財經日報》表示，“最后的轉讓價格我們還沒有談好”。

　　原TCL高級副總裁、TCL移動通訊總經理萬明堅目前手中也持有3313814股，但對于如何選擇，萬明堅沒有對《第一財經日報》作出回應。

　　根據公司法的有關規定，已經從TCL離職的萬明堅，在12個月的禁售期后,就可以隨時全部出售手中的股份。不過在這個敏感時刻，萬明堅以“正在

醫院看病”為由，沒有對記者的提問作出正面答復。

　　由于股改同時也意味著獲得套現權，因此，股改對于上市公司管理層的意義，要遠比單純地解決國有股不能上市流通有著更深遠的意義。以TCL為例，目前TCL2.34元的股價，在經過10送2.5的除權后為1.87元，已經和1.58元的每股凈資產相差無幾了，離TCL上市時的9.10元/股更是有天壤之別。更重要的是，李東生們的MBO收益將和今后的股價直接掛鉤：如果TCL的股價回升1元，李東生的收益就會增加1.21億元！

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