股權激勵直推股改 中國上市公司開安然事件后門

　　本報記者 段曉燕

　　北京報道

　　11月30日，國務院國資委也出臺了《國有控股上市公司實施股權激勵試行辦法》(以下簡稱《試行辦法》)的征求意見稿。

　　此前，11月15日繼中國證監會將《上市公司股權激勵規范意見》進行公示并征求意見。

　　“這兩個激勵辦法的出臺，必然為股權分置改革注入直接動力，可以樂觀預計下一批股改中，中央和國有上市公司的積極性必然會大得多。”多位市場人士持相同看法。

　　但綜觀《試行辦法》的細節，仍有較多探討空間。

　　比如，《試行辦法》規定，“央企或國有控股上市公司母公司負責人若在上市公司任職，可參與股權激勵計劃，但只能參與一家”；“沒有在上市公司任職的母公司負責人暫時不能參與”。

　　“這實際上為中國上市公司再現‘安然事件’開了個后門。”多位央企人士和市場人士，對此亦表示了同樣的擔憂。

　　力保上市公司質量

　　國資委分配局一位官員表示，此次《試行辦法》的出臺，主要是為了解決國有企業負責人長期激勵機制缺位問題，“《試行辦法》有助于完善公司治理結構，將管理層的利益和上市公司的利益長期捆綁，更好地提高上市公司質量”。

　　多年來一直呼吁上市公司股權激勵機制的上海榮正咨詢公司董事長鄭培敏認為，《試行辦法》的出臺，正是最佳時機。“目前股市正處于低位，期權有價值，高管也有興趣；二是將股權分置和激勵機制結合起來，可以大大推動股權分置改革的進程。”

　　據鄭培敏介紹，中國資本市場早在1999年，就對上市公司高管股權激勵機制進行研究，并將期權寫進了招股說明書；后來，梁定邦來到證監會做首席顧問期間，也是大力推進期權激勵制度。

　　“2000年前后，由吳敬璉、陳清泰領銜，成立了一個15部委課題組，專門研究期權制。很快，相關法規的草案被制訂出來，擺在了證監會、國資委和財政部領導的案頭。但此后一直沒有突破。”鄭培敏說。

　　國資委人士表示，在這次《試行辦法》中，為了保證上市公司的質量，特別要求中央企業中可以實行股權激勵的公司，要通過國資委的業績考核，達到A和B級的公司才可以實施。

　　另外，出于對市場和對股民負責的考慮，在定價方面，《試行辦法》提出了“按照授予日的收盤價或前30個交易日的平均價”、“首次授予時，授予價格要按照首次公開發行時滿30個交易日的平均價”等定價標準，而不是之前像很多企業所提出的那樣，按照凈資產價格。

　　“凈資產和市價之間是有較大差距的，按照凈資產的概念，是一種非全流通時代的概念，而市值的概念，則是全流通的概念，而有些股票，凈資產和市價相差好幾塊。”鄭培敏認為，“按照市價定價是對股民和股東更負責的做法。”

　　直推股改

　　中央企業人士對《試行辦法》表現了高度一致的歡迎和肯定。

　　“這是我們期待已久的。”一位中央企業人士在電話中很興奮地告訴記者。

　　而更多央企人士表示，激勵辦法的出臺對于當前正在進行的股權分置改革將會產生直接的動力，對推動下一步股改的積極意義將非常大。

　　“我們進行股改的目的，就是因為當初管理層承諾了，完成股改的上市公司高管，可以進行股權激勵”，中化國際(資訊 行情 論壇)(600500.SH)董秘毛嘉農告訴記者。

　　在7月份公布的股權分置方案中，中化國際承諾，母公司中化集團將從向流通股東支付對價后所余股票中劃出2000萬股，作為公司管理層股權激勵計劃的股票來源(即管理層期權)，管理層期權的認購價格為每份0.5元，行權價格為5.00元，行權成本為每股5.50元。

　　而在中化國際公布方案之際，無論是國資委還是證監會，對于股權激勵的辦法都沒有出臺。

　　記者了解到，中化國際的方案上報國資委之后，國資委批準了對價方案，但對于管理層股權激勵方案，國資委的態度是，要按照國資委的相關規定和辦法再議操作細節，隨后中化國際在股改公告中，也表示了同樣的說法。

　　至今為止，已經進行了股改并且在股改方案中提出了進行管理層激勵的國有控股上市公司，尚沒有一家股權激勵到位，而同期公布股改方案的民營上市公司如金發科技(資訊 行情 論壇)(600143.SH)，早在9月3日，就已經按照股改方案中的承諾，授予公司核心管理層、核心技術人員及核心業務員計118人支付股份對價后剩余的1514.5萬股，并辦理了過戶手續。

　　接到國資委《試行辦法》的征求意見稿之后，各相關公司便已開始行動。

　　“對于具體的操作細節，如何分配這2000萬股，我們正在研究可行性的做法，準備上報董事會和集團公司以及國資委和證監會等管理層批復。”中化國際董秘毛嘉農告訴記者。

　　另一家正在作股改方案的大型中央企業控股上市公司的負責人也告訴記者，他們在看到國資委的《試行辦法》之后，也在考慮在股改方案中，增加高管激勵的內容。

　　“我相信高管激勵對大部分上市公司來說，都是一個極大的推動力。”這位央企上市公司負責人表示。

　　中國式“安然”隱憂

　　百密一疏。

　　“如果增加高管激勵部分，能否獲得母集團公司的批復會是一個很大的問題。”上述央企上市公司負責人表示了擔憂。

　　按照國資委此次《征求意見稿》的規定，在上市公司中擔任職務的集團公司高管，也可以獲得股權激勵，沒有在上市公司擔任高管的集團公司高管，則不能獲得股權激勵。

　　“這樣，集團公司在討論方案的時候，如果涉及到股權激勵，肯定會帶來集團公司高管之間的相對不平等。而這種直接的利益問題，往往會非常敏感。”這位央企人士認為。該央企上市公司負責人同時在集團公司擔任副總職務。

　　他認為，“內部利益分配的敏感”還只是一個很短期的問題，更大的潛在隱患在于，從公司治理的角度來講，同時在集團公司和上市公司擔任職務，會存在“內部人交易”的可能。

　　“按照當前的作法，很可能會再現如下局面：高管們將集團公司的優質資產輸向上市公司，導致上市公司的股價上升，市值增加，這樣高管行權的空間會比較大。”鄭培敏表示。

　　“從理論上來講，這種可能是存在的，尤其是集團公司和上市公司一把手為同一個人。”上交所一位副總認為。

　　國資委人士告訴記者，在制定這個法規的時候，這方面的規定主要是參考了國際慣例和已經在試點中的境外上市公司高管股權激勵機制，“但國內資本市場有很多特殊性，比如集團公司層面會出現利益不平衡以及可能的利益輸送問題”。

　　他表示，在正式文件出臺時，一定會考慮在行權的價格、數量、方式等方面作一些限制，總之，“會充分重視這個問題”。

　　“解決這個問題的最好辦法，就是央企整體上市。”上交所這位副總認為。

　　鄭培敏則認為，按照現在的實際情況，高管激勵選擇在主輔分離已經完成，或者央企主業資產已經基本上市的央企中率先執行，效果可能會更好，潛在的隱患更小。

　　記者了解到，國資委之前也表示過，要對中央企業集團公司的負責人實行增量持股，解決集團公司管理層激勵機制不完善的問題，但至今尚無結論。

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