清華紫光古漢生物制藥股份有限公司對外投資公告

　　證券代碼:000590證券簡稱:紫光古漢公告編號:2005－016

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、對外投資概述

　　2005年9月26日，清華紫光古漢生物制藥股份有限公司(以下簡稱紫光古漢)與湖南景達生物工程有限公司(以下簡稱景達生物)在長沙簽署戰略合作協議書，雙方就紫光古漢所屬衡陽南岳制藥廠的合作項目達成協議，合作項目分血液制品合作經營、南岳制藥廠重組以及戰略合作方引進三個步驟進行，第一個步驟為雙方合作生產血液制品，由景達生物提供原料血漿，紫光古漢以原料血漿以外的其他資源投入，經營凈利由紫光古漢與景達生物按照6.5:3.5的比例分配；第二步由雙方共同出資設立有限責任公司，紫光古漢以衡陽南岳制藥廠經評估后的經營性凈資產作為出資，景達生物意原料血漿實物資產增資，將紫光古漢所屬衡陽南岳制藥廠改組為獨立的子公司，持股比例為紫光古漢戰65％，景達生物占35％；第三步待新公司成立后，再引進戰略投資者。目前雙方合作處于第一階段。

　　2005年10月19日，公司第四屆董事會第三次會議對以上議案進行了討論，并于2005年11月28日以通訊表決的方式通過了以上議案。按照公司章程的規定，以上金額的資產處置和對外投資權限屬于公司董事會，無須提交公司股東大會。景達生物與公司無關聯關系。

　　二、投資協議主體介紹

　　湖南景達生物工程有限公司前身為岳陽血站，是國內最大的單采血漿站，公司注冊地為湖南省岳陽高新技術產業開發區，公司類型為民營，公司法定代表人毛金武先生，注冊資本3300萬元，主要經營業務:血液相關疾病的研究、器官移植配型的研究；臍血系列制品的研究；生物原料的研究與開發、醫用生物技術、生物材料的推廣與應用；單采血漿；生物制藥的研究與開發；診斷試劑、預防類產品的研究與開發。湖南景達生物工程有限公司為本公司原料供應商。

　　三、投資標的的基本情況

　　紫光古漢衡陽南岳制藥廠為紫光古漢全資分公司，該廠主要生產經營一人寫白蛋白為主的血液制品，為湖南省唯一的血液制品生產企業，經湖南湘資有限責任會計師事務所評估，截止2005年6月30日，該廠經營性資產總額賬面值為15，072.04萬元，評估值為15，119.34萬元，負債總額賬面值為10，885.83萬元，評估值為10.885.83萬元，經營性凈資產賬面值為3，593.72萬元，評估值為42，335，085.25元，該廠資產無訴訟、仲裁事項。根據雙方協議，紫光古漢以衡陽南岳制藥廠經評估后的經營性凈資產42，335，085.25元減除貨幣資金和承兌匯票后的凈資產40，005，500元作為出資，景達生物以原料血漿實物資產增資，將紫光古漢所屬衡陽南岳制藥廠改組為獨立的子公司，持股比例為紫光古漢占65％，景達生物占35％。

　　新設公司擬定名稱為湖南紫光古漢南岳制藥有限公司，公司經營范圍為小容量注射劑(血液制品)、凍干粉針劑、片劑。

　　四、對外投資合同的主要內容

　　根據雙方簽署的戰略合作協議書，第一步為雙方對紫光古漢所屬衡陽南岳制藥廠進行合作經營，由湖南景達生物工程公司每月向衡陽南岳制藥廠提供不少于10噸的血漿，紫光古漢提供除血漿以外的其它配套資產，衡陽南岳制藥廠封閉式運作，單獨核算，所獲凈利由合作雙方按照紫光古漢65％，景達生物35％的比例分配；第二步為合資注冊以衡陽南岳制藥廠為主體的有限責任公司，紫光古漢以衡陽南岳制藥廠經評估后的經營性凈資產40，005，500元作為出資，占新公司注冊資本的65％，景達生物以實物資產血漿原料21，550，000元進行增資，占新公司注冊資本的35％；第三步，在新公司注冊成立后，雙方是情況引進第三方戰略投資者。

　　雙方簽署的戰略合作書已經雙方的權利機構批準，并已經產生法律效力。

　　五、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響

　　清華紫光古漢生物制藥股份有限公司衡陽南岳制藥廠主要生產以人血白蛋白為主的血液制品，其主要原材料為單采原料血漿，每年需要量將近200噸，湖南景達生物工程有限公司為國內最大的單采血漿站，擁有年單采血漿能力300噸左右。因受公司現金流狀況的影響和血漿原料供應的緊張，紫光古漢南岳制藥廠的生產產能一直處于不飽和狀態，雙方的合作，紫光古漢南岳制藥廠的主要原料得到了保證，紫光古漢南岳制藥廠的產能將得到充分利用，在緩解紫光古漢的現金流狀況的同時，將為公司帶來盈利；同時，鑒于目前血液制品市場的回暖和價格的上升，也為景達生物的原料血漿提供了升值空間和盈利機會，雙方的合作可以達到雙贏的目的。

　　風險主要來自于市場，即市場供求狀況和產品價格的下降。但從血液制品市場的周期性看，該產品目前正處于恢復和上升期，產品價格也在逐步回升，在可以預見的期限內，血液產品市場將處于一個相對穩定的狀態。同時因國家對血漿原料管理力度的加強，造成血漿原料極度緊張，血液制品價格的適度回升也在預期之中。

　　六、備查文件

　　1、清華紫光古漢生物股份有限公司與湖南景達生物工程有限公司戰略合作協議書；

　　2、清華紫光古漢生物股份有限公司經與會董事簽字確認生效的董事會決議；

　　3、清華紫光古漢生物制藥股份有限公司衡陽南岳制藥廠評估報告；

　　清華紫光古漢生物股份有限公司

　　董事會

　　2005年12月2日