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□江蘇天鼎 秦洪
目前*ST大元、*ST酒花等諸多上市公司公布了帶有資產(chǎn)重組的股改方案，從而成為A股市場股改的一大亮點，那么，如何看待這樣的方案呢？
有利于提升公司盈利能力
目前公布的資產(chǎn)重組股改方案主要有三類，一是完全是凈殼式注入優(yōu)質資產(chǎn)的股改方案，此類個股目前只有*ST吉紙，即凈殼式的重組，股改對價就是注入的優(yōu)質資產(chǎn)。二是混合型的股改方案，此類個股目前有很多，主要有ST中西、*ST酒花、ST大元等，此類上市公司的股改對價特征是維持現(xiàn)有業(yè)務不變，同時注入優(yōu)質資產(chǎn)或者進行產(chǎn)業(yè)流程的整合，注入優(yōu)質資產(chǎn)的上市公司有ST中西、ST農(nóng)化、*ST酒花等個股。進行產(chǎn)業(yè)流程整合的上市公司有ST大元。三是承諾注入優(yōu)質資產(chǎn)，大冶特鋼就是如此。
而從相關信息來看，無論是何種重組對價方案，最終都將有利于上市公司。對于凈殼式的重組，則意味著“白紙上畫圖”，最容易彰顯出注入資產(chǎn)的盈利能力，這可能也是業(yè)內相對看好*ST吉紙這樣凈殼式重組對價方式個股的原因。而對于混合型重組對價方案來說，盈利能力提高也是顯而易見的，比如說ST農(nóng)化注入的優(yōu)質資產(chǎn)則承諾在05年的凈利潤不少于4955萬元，按目前總股本計算，相當于新增0.32元/股。由此可見，注入優(yōu)質資產(chǎn)可以改善上市公司尤其是ST股的盈利能力。甚至包括ST大元這樣的無形資產(chǎn)整合，也有利于ST大元利用大連實德投資的供銷網(wǎng)絡，從而提升公司產(chǎn)品銷售業(yè)績，進而提升公司的盈利能力。
資產(chǎn)重組也需要規(guī)范
但在股改對價方案中，資產(chǎn)重組也需要規(guī)范。畢竟公司是全體股東的，既是小股東的，也是大股東的，既如此，在股改過程中，就理應以全體股東利益為準繩，推出符合市場參與各方利益的資產(chǎn)重組方案。可惜的是，可能由于角度與地位的不同，部分資產(chǎn)重組的對價方案有了一絲遺憾。
一是注入資產(chǎn)與追加的承諾要對等。在大冶特鋼的股改說明書中，非流通股東稱，自股改方案實施之日起三年內，湖北新冶鋼有限公司將向股東大會提出向大冶特鋼注入價值不低于3億元，凈資產(chǎn)收益率不低于10%優(yōu)質資產(chǎn)的提案。此信息顯示出注入資產(chǎn)不是股改的主體方案，而是在股改主體方案實施之后。這引起了市場的不同意見，為何要在三年內注入優(yōu)質資產(chǎn)而不能與股改主體方案聯(lián)系在一起呢？更為重要的是隨后的追加承諾，即如果未能履行承諾，只需要再多追加1000萬元的現(xiàn)金對價，有意思的是，3億元的凈資產(chǎn)、不低于10%的凈資產(chǎn)收益率意味著每年的凈利潤就是3000萬元？
二是重組式股改方案不能增加關聯(lián)交易。眾所周知的是，目前關聯(lián)交易是監(jiān)管部門重點關注的，而且各上市公司也在努力地減少關聯(lián)交易，甚至不惜重金收購下屬上市公司股權予以私有化，比如說中國石油對旗下三家上市公司的私有化。但在股改過程中，卻有部分上市公司在進行資產(chǎn)重組的同時，卻又增加了與控股股東的關聯(lián)交易，比如說ST大元，在股改方案中稱，實德投資承諾，將促使實德集團將其擁有的“實德斯柏麗”商標許可給ST大元無償使用五年，又承諾，將促使實德集團許可ST大元共享多方位搭建的供銷網(wǎng)絡等等。而無論是供銷網(wǎng)絡還是商標使用權，均意味著ST大元在日后經(jīng)營過程中將與實際控制人發(fā)生無可避免的關聯(lián)交易，從而使得ST大元的經(jīng)營獨立性受到考驗。市場也會由此聯(lián)想，在五年之后，商標使用權將如何處置等。所以，市場對ST大元的未來前景持有較大的分歧態(tài)度，在一定程度上也就削弱了重組的功效。
而如果這些看似增加公司盈利能力但實質上卻具有一定不規(guī)范或者與市場趨勢相背離的資產(chǎn)重組一旦蔓延開來，不僅僅會削弱股改的權威性與嚴肅性，而且還會進一步強化流通股東尤其是中小股東的弱勢地位，因此，建議相關各方對股改過程中涉及的資產(chǎn)重組予以詳盡的規(guī)范，保護股改進程的順利推進。
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