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記者 陳建軍
根據浦發銀行向非流通股股東發出的股權分置改革方案等文件，花旗銀行當初簽署的后續增持協議遭遇到了全新的執行難題。其實，在被外資并購的公司中，還有樂凱膠片、光明乳業等不少公司，可能都需要讓塵封已久的股權轉讓協議重新見見陽光。
按照當初并購浦發銀行時的協議，花旗銀行在2006年至2008年的4月30日期間，一方面可以從上海國有資產經營公司和上海久事公司那里認購2.53億股浦發銀行股權，一方面可以通過定向認購方式進行增持，而認股權執行價格為最近一年浦發銀行經審計凈資產的1.45倍。在2008年之前，花旗銀行更可最高增持至24.5％。
然而，現在花旗銀行如果要以最小的成本增持股權，那在浦發銀行股權分置改革進行之前無疑才是最好時機。而一旦浦發銀行完成了股權分置改革的所有程序，花旗銀行估計很難再以1.45倍凈資產價格進行增持了，因為二級市場股價那時已經成為衡量公司價值的參考指標。浦發銀行2004年底的凈資產為3.451元，按1.45倍進行增持的價格則是5元；而假設浦發銀行在昨天8.81元的收盤價位上實施股權分置改革，則支付10送3股對價后的二級市場除權價為6.17元。因此，后續通過二級市場或進行定向增發來實現下一步的增持，花旗銀行付出的代價都可能比原來的要高。事實上，花旗銀行已經持有的1.8075億股浦發銀行股份，目前的實際成本僅約3.08元/股。
從目前的情況來看，在進行股權分置改革之前實現增持，才是花旗銀行以最小成本取得浦發銀行相應股權的最佳辦法。但因為浦發銀行沒有進行股權分置改革，按規定不能實施定向增發等再融資活動，而原有股東也不大可能一下子向其出讓那么多的股份。而且，花旗銀行在2006年以后才有權實施增持。
與浦發銀行狀況類似，柯達明年增持樂凱膠片7%股權的原定協議，同樣因為股權分置改革帶來的全新環境而可能會碰上執行難題。柯達下一步增持樂凱膠片7％股權的方式，是用設備、技術、生產線進行等價置換。雖然不是現金，但衡量股權價值的原則卻應該異曲同工。更為麻煩的是，柯達當初并購樂凱膠片的價格接近12元/股，而樂凱膠片目前的股價才3元出頭。此外，當初的并購協議還規定柯達不能對樂凱膠片進行二級市場增持。
那么，在股權分置改革大背景之下，類似已經塵封了的并購協議會進行怎樣的演繹呢?當初，花旗銀行和浦發銀行簽署的相關協議規定在兩種情況下可以例外:一是花旗銀行和浦發銀行分手，二是雙方都同意對原有協議進行修改。據此，有業內人士認為，被外資并購公司中的類似條款，就使得已經塵封了的股權轉讓協議隨時有重新見到陽光的可能，從而消解當初因沒有預料到股權分置改革推進速度如此之快而留下的瑕疵。
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