大冶特鋼股權(quán)分置改革網(wǎng)上交流會(huì)精彩回放

　　股改篇

　　問題:大冶特鋼(資訊 行情 論壇)股改方案為什么采用“認(rèn)沽權(quán)”的方式？

　　蔡星海:首先，從提出動(dòng)議的控股股東——新冶鋼以及實(shí)際控制人——中信泰富的角度來分析，新冶鋼是通過收購方式成為大冶特鋼的控股股東，而其收購大冶特鋼主要是為了

貫徹中信泰富對中國大陸特鋼產(chǎn)業(yè)的投資戰(zhàn)略。中信泰富看好國內(nèi)特鋼產(chǎn)業(yè)的發(fā)展前景，就未來而言，不排除中信泰富會(huì)對特鋼類的投資進(jìn)行進(jìn)一步整合的可能性，以發(fā)揮更為顯著的協(xié)同效應(yīng)，為全體股東實(shí)現(xiàn)更大的價(jià)值。中信泰富不希望降低其在大冶特鋼的持股比例，新冶鋼于日前發(fā)出的收購要約提示亦表明了這一點(diǎn)。因此，采用認(rèn)沽權(quán)的方式與控股股東或?qū)嶋H控制人的戰(zhàn)略相吻合。此外，中信泰富是一家香港上市公司，其在推動(dòng)大冶特鋼股權(quán)分置改革的過程中，也需要維護(hù)自身中小股東的權(quán)益，避免潛在的法律糾紛，這也是涉及H股、紅籌股的上市公司股改過程中普遍存在的難題。而采用認(rèn)沽權(quán)的方式有利于新冶鋼和中信泰富推動(dòng)股權(quán)分置改革。

　　其次，從流通股角度來分析，目前被普遍采用的送股方式或送現(xiàn)金等方式會(huì)導(dǎo)致自然除權(quán)，因此流通股的股數(shù)雖然增加了，但所持股份的流通市值可能并沒有發(fā)生變化，從實(shí)際情況來看，甚至多數(shù)公司都發(fā)生了貼權(quán)現(xiàn)象，而認(rèn)沽權(quán)所設(shè)定的認(rèn)沽價(jià)格對流通股股東來講，其投資收益基本上是確定的，或者說是有最低保障的，因此降低了對價(jià)的不確定性。

　　綜上所述，采取認(rèn)沽權(quán)的方式對非流通股股東和流通股股東都是有利的。

　　問題:認(rèn)沽權(quán)如何體現(xiàn)對價(jià)的意義？劉劍:首先，認(rèn)沽權(quán)實(shí)質(zhì)上是一項(xiàng)賣出期權(quán)。期權(quán)一旦生效，擁有期權(quán)的一方享有權(quán)力，這種權(quán)利是一種選擇權(quán)，屆時(shí)可以行使也可以放棄，而給予期權(quán)的一方在對方行使權(quán)利時(shí)必須履行義務(wù)，所以就期權(quán)雙方而言，擁有期權(quán)的一方處于有利的地位。

　　結(jié)合大冶特鋼的股改方案，在第12個(gè)月最后一個(gè)交易日的股東，可以把所持有的無限售條件的流通股在接下來30日中的任何一個(gè)交易日以約定的價(jià)格出售給新冶鋼，這實(shí)際上給全部的流通股提供了一個(gè)價(jià)格保護(hù)，意味著所有這些股份至少可以以3.70元的價(jià)格出售給新冶鋼，而這一價(jià)格較股改前的20日均價(jià)有17.83％的溢價(jià)水平。如果再按照期權(quán)定價(jià)所普遍采用的B－S模型對之進(jìn)行估值，這一期權(quán)在目前的理論價(jià)值應(yīng)當(dāng)在0.90－1.00元之間。

　　對于新冶鋼來說，賦予期權(quán)雖然在改革實(shí)施日沒有任何形式的有形資產(chǎn)的流出，但是正如前文所分析，第一，認(rèn)沽權(quán)確實(shí)是有價(jià)值的，第二，認(rèn)沽權(quán)構(gòu)成了一項(xiàng)潛在的義務(wù)。

　　綜上所述，認(rèn)沽權(quán)完全可以體現(xiàn)對價(jià)的意義。

　　問題:追加對價(jià)安排為什么是每股0.053元，確定依據(jù)是什么？

　　秦沖:追加對價(jià)是補(bǔ)償新冶鋼因違背關(guān)于注入資產(chǎn)承諾而給其他股東帶來的潛在損失。具體而言，注入的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)可以提升公司的盈利能力，因此，追加對價(jià)的金額在理論上應(yīng)當(dāng)相當(dāng)于該等資產(chǎn)所產(chǎn)生的邊際凈利潤中由其他股東所享有的那部分。

　　承諾的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的凈資產(chǎn)收益率為10％，公司2004年度的凈資產(chǎn)收益率為3％，因此注入資產(chǎn)所帶來的邊際凈利潤至少應(yīng)當(dāng)為2，100萬元［30，000×(10％－3％)=2，100］，每股收益的邊際增加額約為0.047元。因此，追加對價(jià)的水平是合理的。

　　經(jīng)營發(fā)展篇

　　問題:大冶特鋼具備哪些優(yōu)勢？

　　錢剛:大冶特鋼具備以下優(yōu)勢:一、技術(shù)裝備優(yōu)勢:大冶特鋼是我國的一個(gè)老牌特鋼廠，具有先進(jìn)的裝備，先進(jìn)的工藝路線和優(yōu)秀的工程技術(shù)隊(duì)伍，擁有國家級(jí)技術(shù)中心，能生產(chǎn)各類特鋼產(chǎn)品。

　　二、品種規(guī)格優(yōu)勢:大冶特鋼擁有800多個(gè)品種，1800多種規(guī)格，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于國家軍工、航天、石化、機(jī)械、汽車行業(yè)，能滿足各行業(yè)的需求。

　　三、區(qū)位優(yōu)勢:位于國家中部地區(qū)，隨著中部崛起的戰(zhàn)略實(shí)施，形成了一個(gè)特鋼材料用量很大的區(qū)域，市場廣闊，交通便利。

　　四、整合優(yōu)勢:中信泰富旗下的興澄特鋼、石鋼、新冶鋼與大冶特鋼的各自優(yōu)勢進(jìn)行合理的產(chǎn)品分工、市場分工，并可充分利用中信泰富的集團(tuán)優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)資源共享。

　　問題:大冶特鋼的核心競爭力體現(xiàn)在哪些方面？

　　錢剛:大冶特鋼的核心競爭力主要在于“研發(fā)、創(chuàng)新”。公司擁有國家級(jí)技術(shù)中心，擁有一支積累了各種特鋼研發(fā)、生產(chǎn)經(jīng)驗(yàn)的隊(duì)伍。多年來，為我國的軍工、航天、核工業(yè)、石化等行業(yè)作出了重要貢獻(xiàn)。近期，我公司提供的航天用GH1131高溫合金鋼為“神六”發(fā)射成功再次作出了貢獻(xiàn)，并于11月10日得到了中國航天科技(資訊 行情 論壇)集團(tuán)的授牌。GH1131高溫合金鋼為我公司獨(dú)家生產(chǎn)，擁有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)。多年來，大冶特鋼不斷跟蹤世界先進(jìn)的工藝技術(shù)，研發(fā)的新產(chǎn)品填補(bǔ)了國內(nèi)多項(xiàng)空白，軍工、航天、核工業(yè)等行業(yè)所需的某些特鋼品種獨(dú)家生產(chǎn)。有些鋼種先后獲得了國際上最著名公司的認(rèn)證，獲得過國家產(chǎn)品質(zhì)量金、銀獎(jiǎng)和實(shí)物質(zhì)量金杯獎(jiǎng)，有12項(xiàng)工藝研究項(xiàng)目處于國際先進(jìn)水平，21項(xiàng)處于國內(nèi)相近水平，12項(xiàng)專利技術(shù)處于特鋼生產(chǎn)的領(lǐng)先地位。

　　問題:2005年利潤增長，公司采取了哪些措施？能否預(yù)測2006年公司的盈利能力？

　　王培熹:2005年1月，大冶特鋼董事會(huì)進(jìn)行了換屆及調(diào)整了部分高層管理人員后，為發(fā)展生產(chǎn)經(jīng)營，新班子采取了以下幾大措施:

　　一、優(yōu)化市場格局，培養(yǎng)忠誠客戶，提高直供比，至9月份，直供比從2004年的23％上升到60％，增長了37個(gè)百分點(diǎn)，為用戶和企業(yè)均創(chuàng)造了價(jià)值。

　　二、調(diào)整品種結(jié)構(gòu)，生產(chǎn)高技術(shù)含量、高附加值的產(chǎn)品。今年以來，已生產(chǎn)高效產(chǎn)品達(dá)25.3萬噸，同比增長了82.84％；出口鋼材達(dá)6.7萬噸，同比增長了126.69％。

　　三、優(yōu)化生產(chǎn)工藝路線，大大降低生產(chǎn)成本。

　　以上措施為2005年的利潤增長起到了關(guān)鍵的作用，并將繼續(xù)產(chǎn)生新的效益，2006年公司的幾個(gè)重點(diǎn)工作及措施已經(jīng)開始著手進(jìn)行部署和安排:

　　一、配套完善銀亮鋼生產(chǎn)線，計(jì)劃2006年2月銀亮鋼初具規(guī)模；

　　二、提升連軋整體自動(dòng)化水平，利用世界先進(jìn)的KCOKS軋機(jī)開發(fā)高精度、高附加值的汽車用鋼等高等級(jí)的特鋼產(chǎn)品；

　　三、以品種開發(fā)、質(zhì)量提升為中心，對煉鋼設(shè)備進(jìn)行升級(jí)改造，特別是VD、RH真空爐、大方坯連鑄機(jī)的升級(jí)改造；

　　四、重點(diǎn)選擇有基礎(chǔ)的科技人員外出培訓(xùn)，借鑒國際知名特鋼企業(yè)的先進(jìn)工藝，立足新產(chǎn)品研發(fā)，提高產(chǎn)品核心競爭力。

　　綜上所述，2006年的盈利能力應(yīng)該是很強(qiáng)的。

　　問題:大冶特鋼未來的發(fā)展定位是什么？

　　曾重清:大冶特鋼是一個(gè)具有百年歷史的特鋼生產(chǎn)廠，對軍工、軸承、齒輪、彈簧、工模具、耐熱、耐冷、耐腐蝕等特鋼材的生產(chǎn)積累了大量的經(jīng)驗(yàn)，而這部分產(chǎn)品也正是鋼鐵產(chǎn)業(yè)政策中國家所鼓勵(lì)的產(chǎn)品，為此，大冶特鋼將結(jié)合自身優(yōu)勢，按照我國鋼鐵產(chǎn)業(yè)政策，重點(diǎn)在“特”字上下功夫，生產(chǎn)研發(fā)我國經(jīng)濟(jì)建設(shè)中緊缺的軍工、工模具以及高檔次軸承、齒輪等特種鋼材，改變我國有賴于進(jìn)口的特殊材的局面，將大冶特鋼建成一個(gè)具有核心競爭力的，能生產(chǎn)各類市場需求的特殊鋼產(chǎn)品的特殊鋼廠。

　　收購篇

　　問題:中信泰富為什么要收購大冶特鋼？

　　蔡星海:中信泰富確立了特殊鋼產(chǎn)業(yè)的發(fā)展目標(biāo)并成功收購了湖北新冶鋼后一個(gè)重要的戰(zhàn)略整合就是大冶特鋼，這不僅與中信泰富特殊鋼產(chǎn)業(yè)發(fā)展的整體方向是一致的，對大冶特鋼的發(fā)展也是極為有利的，同時(shí)也符合國家鋼鐵產(chǎn)業(yè)政策的發(fā)展方向，有利于提高鋼鐵產(chǎn)業(yè)的集中度，有利于技術(shù)創(chuàng)新，有利于資源的優(yōu)化配置，避免重復(fù)建設(shè)和無序的不良競爭。

　　大冶特鋼在中國優(yōu)特鋼企業(yè)中歷史最悠久，其擁有一定的特殊鋼技術(shù)、生產(chǎn)基礎(chǔ)，并對中國軍事工業(yè)、航天事業(yè)作出過重要貢獻(xiàn)。改革開放以來，大冶特鋼在眾多的國內(nèi)優(yōu)特鋼企業(yè)中又取得了長足的發(fā)展，而具有了一定的優(yōu)勢。中信泰富在今后將更好地利用我們集團(tuán)及集團(tuán)內(nèi)特鋼企業(yè)的優(yōu)勢進(jìn)一步發(fā)揮大冶特鋼的各項(xiàng)優(yōu)勢。

　　其重點(diǎn)是:

　　1、生產(chǎn)高品質(zhì)特殊鋼、各種高合金鋼、高溫合金鋼等高附加值產(chǎn)品，以滿足國內(nèi)日益發(fā)展的軍事、航天、機(jī)械制造用特鋼。

　　2、生產(chǎn)高尺寸精度、高表面質(zhì)量、高性能特殊鋼軋制鋼材、以替代進(jìn)口和適應(yīng)制造業(yè)的升級(jí)發(fā)展。

　　3、生產(chǎn)大規(guī)格、多斷面特殊鋼棒材，以大大節(jié)約成本來替代鍛造和進(jìn)口。

　　4、生產(chǎn)特殊鋼大盤卷材，以滿足制造業(yè)自動(dòng)化和高效化生產(chǎn)的需求。

　　上述重點(diǎn)優(yōu)勢的發(fā)揮將使大冶特鋼成為國內(nèi)優(yōu)特鋼行業(yè)的一流水平，競爭優(yōu)勢明顯提升。

　　問題:中信泰富近期對提升大冶特鋼競爭力的措施和打算？

　　錢剛:一、加快產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整，提升產(chǎn)品競爭力。

　　目前，優(yōu)特鋼市場的總體格局是低端產(chǎn)品供大于求，中、高端產(chǎn)品是供小于求，迅速幫助大冶特鋼調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，發(fā)揮技術(shù)優(yōu)勢，提升產(chǎn)品競爭力，是增加效益的關(guān)鍵，因此:

　　1、中信泰富特鋼企業(yè)間在初步合理分工的前提下，可將有用的技術(shù)優(yōu)勢、工藝優(yōu)勢、研發(fā)優(yōu)勢、信息優(yōu)勢等進(jìn)行交流和互助，以加速產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整。

　　2、進(jìn)行生產(chǎn)環(huán)節(jié)工藝成本、工序成本及重要生產(chǎn)技術(shù)指標(biāo)的對比活動(dòng)，使大冶特鋼能較快提升有關(guān)技術(shù)、成本、消耗指標(biāo)。

　　二、提升企業(yè)管理水平。

　　1、建立現(xiàn)代化的信息管理體系，構(gòu)建中信泰富特鋼產(chǎn)業(yè)信息平臺(tái)，利用現(xiàn)有企業(yè)信息化的優(yōu)勢，促進(jìn)大冶特鋼信息化管理的發(fā)展，以提升管理能力和市場反映能力。

　　2、加快各級(jí)人員的培訓(xùn)，利用集團(tuán)內(nèi)外的培訓(xùn)力量，提升現(xiàn)代化管理和市場化競爭的理念、知識(shí)和技能。

　　3、建立合理、科學(xué)的績效評估方法和薪酬體系，以現(xiàn)代人力資源管理的有關(guān)原理和經(jīng)驗(yàn)結(jié)合企業(yè)的實(shí)際情況轉(zhuǎn)換機(jī)制，構(gòu)建新型的價(jià)值觀。

　　三、優(yōu)化采購方式，降低采購成本。

　　1、中信泰富將按各特鋼企業(yè)的不同區(qū)域優(yōu)勢和市場優(yōu)勢，逐步構(gòu)建共同的鐵礦砂供應(yīng)基地，煤、焦碳供應(yīng)基地，合金供應(yīng)基地等。

　　2、歸并和建立共同的合格供貨方，形成

　　3、聯(lián)合采購招標(biāo)，增加在采購市場上的議價(jià)能力。

　　四、加強(qiáng)銷售體系的協(xié)同，共同應(yīng)對銷售市場。

　　1、中信泰富特鋼企業(yè)內(nèi)對銷售體系的資源，實(shí)行合理共享，包括銷售信息、銷售網(wǎng)點(diǎn)、銷售方式、銷售培訓(xùn)等。

　　2、合理協(xié)調(diào)銷售價(jià)格，避免無序價(jià)格競爭。

　　3、加強(qiáng)協(xié)同，共同構(gòu)建大客戶，重點(diǎn)客戶的優(yōu)質(zhì)服務(wù)體系及良性互動(dòng)平臺(tái)。

　　問題:新冶鋼關(guān)于向大冶特鋼注入優(yōu)良資產(chǎn)的考慮是什么？

　　謝德輝:中信泰富收購后成立的新冶鋼經(jīng)營業(yè)務(wù)和資產(chǎn)十分清晰和集中，主要是優(yōu)特鋼的冶煉、軋制和制管，主要產(chǎn)品為優(yōu)特鋼無縫鋼管和部分優(yōu)特鋼棒材，目前，市場和經(jīng)營狀況良好，同時(shí)新冶鋼正在投資礦山開發(fā)和

　　路演嘉賓

　　湖北新冶鋼有限公司路演嘉賓介紹

　　中信泰富有限公司工業(yè)部總經(jīng)理、湖北新冶鋼有限公司副董事長、江陰興澄特殊鋼有限公司副董事長蔡星海先生湖北新冶鋼有限公司董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)謝德輝先生大冶特鋼路演嘉賓介紹

　　大冶特殊鋼股份有限公司董事長、冶鋼集團(tuán)有限公司董事長曾重清先生大冶特殊鋼股份有限公司總經(jīng)理錢剛先生大冶特殊鋼股份有限公司董事會(huì)秘書、總會(huì)計(jì)師王培熹先生光大

　　光大證券股份有限公司助理總裁劉劍先生光大證券股份有限公司融資并購部總經(jīng)理秦沖先生光大證券股份有限公司融資并購部董事、副總經(jīng)理，保薦代表人周皓先生