國(guó)有公司股權(quán)激勵(lì)辦法起草完畢 國(guó)資委征求意見

　　○央企或國(guó)有控股上市公司母公司負(fù)責(zé)人若在上市公司任職，可參與股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，但只能參與一家。沒有在上市公司任職的母公司負(fù)責(zé)人暫時(shí)不能參與

　　○國(guó)有控股上市公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃在報(bào)股東大會(huì)之前，應(yīng)先報(bào)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)和部門同意

　　記者 郭鳳琳 北京報(bào)道

　　記者獲悉，國(guó)務(wù)院國(guó)資委的《國(guó)有控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》已起草完畢，正在征求部分G股公司和相關(guān)部門意見。在證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)范意見出臺(tái)后，應(yīng)能很快出臺(tái)。

　　《辦法》(征求意見稿)共6章。對(duì)國(guó)有控股上市公司股權(quán)激勵(lì)的適用范圍、實(shí)施條件和原則、如何確定股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、以及審核程序等方面都作了具體規(guī)定。

　　根據(jù)《辦法》，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃目前適用于在滬深證交所上市的國(guó)有控股上市公司，包括整體上市的國(guó)有企業(yè)及國(guó)有直接或間接控股的上市公司。

　　《辦法》提出，實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的國(guó)有控股上市公司，需要滿足4個(gè)基本條件:公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，股東會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理層各負(fù)其責(zé)，董事中有三分之一以上的獨(dú)立董事，并能有效履行職責(zé)；內(nèi)部控制制度和業(yè)績(jī)考核制體系健全；發(fā)展戰(zhàn)略明確、財(cái)務(wù)狀況良好；符合證監(jiān)會(huì)提出的其他意見。

　　《辦法》對(duì)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的核心內(nèi)容作了詳細(xì)的規(guī)定。完整的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃包括定人、定量、定時(shí)、定價(jià)等4個(gè)關(guān)鍵因素。

　　其中，期權(quán)激勵(lì)授予對(duì)象原則為董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員(包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書等)；對(duì)上市公司整體業(yè)績(jī)或持續(xù)發(fā)展有直接影響的技術(shù)人員和管理骨干，具體需要由薪酬委員會(huì)決定。

　　《辦法》特別提出，央企或國(guó)有控股上市公司母公司的負(fù)責(zé)人在上市公司任職的話，可以參與股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，但只能參與一家上市公司股權(quán)激勵(lì)的計(jì)劃。沒有在上市公司任職的母公司負(fù)責(zé)人暫時(shí)不能參與。另外，獨(dú)立非執(zhí)行董事，原則上不能參與上市公司這種長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃。

　　股權(quán)激勵(lì)授予的數(shù)量分3個(gè)層面確定:企業(yè)期權(quán)計(jì)劃授予總量；IPO時(shí)授予數(shù)量；個(gè)人數(shù)量。從總量看，國(guó)有控股上市公司授予數(shù)量總額不得超過公司總股本的10%�？梢愿鶕�(jù)公司發(fā)展前景、市場(chǎng)因素、上市公司股本規(guī)模、授予人員的范圍等在10%以內(nèi)調(diào)控。在公司IPO時(shí)，首次授予高管的期權(quán)數(shù)量控制在1%以內(nèi)。此后，每次期權(quán)授予的數(shù)量原則上不超過首次授予的數(shù)量。個(gè)人累計(jì)獲得期權(quán)激勵(lì)數(shù)量不能超過1%。未經(jīng)股東大會(huì)特別決議批準(zhǔn)，任何已擁有超過上市公司5%股權(quán)的高管，不得參與股權(quán)激勵(lì)。

　　在定價(jià)方面，按照授予日的收盤價(jià)或前30個(gè)交易日的平均價(jià)。另外，首次授予時(shí)，授予價(jià)格要按照首次公開發(fā)行時(shí)滿30個(gè)交易日的平均價(jià)。

　　至于考核方面，《辦法》規(guī)定，必須對(duì)高管人員進(jìn)行業(yè)績(jī)考核之后才能實(shí)施股權(quán)激勵(lì)�？己四繕�(biāo)應(yīng)該由股東確定。應(yīng)指定考核辦法，并根據(jù)辦法來確定對(duì)其授予和行權(quán)。計(jì)劃根據(jù)考核情況動(dòng)態(tài)調(diào)整。對(duì)于央企負(fù)責(zé)人，只有業(yè)績(jī)考核達(dá)到A和B級(jí)才能獲得股權(quán)激勵(lì)；對(duì)于非央企負(fù)責(zé)人的高管，上市公司要由股東大會(huì)確定考核指標(biāo)。進(jìn)入個(gè)人賬戶的行權(quán)收益，其中20%要到任期期滿后才能提取。

　　在申報(bào)程序上，一般由公司董事會(huì)下設(shè)的薪酬委員會(huì)提出計(jì)劃和辦法，由股東大會(huì)通過；國(guó)有控股上市公司在報(bào)股東大會(huì)之前，應(yīng)該先報(bào)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)和部門審核同意。

　　業(yè)內(nèi)人士透露，曾有專家建議將權(quán)證作為股權(quán)激勵(lì)的工具之一，授予上市公司高管人員。但相關(guān)機(jī)構(gòu)認(rèn)為，從上海深圳兩個(gè)交易所的權(quán)證管理辦法來看，其有效期非常短，不適合作為長(zhǎng)期激勵(lì)的工具。