營口港派現送股齊下對價總額將視轉股情況而定

http://whmsebhyy.com 2005年11月28日 08:10 中國證券報

　　記者林威

　　營口港(600317)，營港轉債(110317)今日公告股改方案，流通股股東每10股可以獲得2股，并獲得非流通股股東所送的現金7.8元，總體相當于每10股送3股。

　　公告稱，公司按照9月30日的審計結果，將可分配利潤242，695，415.12元向全體股

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東派現，每10股派現金額在7.6元至9.6元之間(稅前)。派現金額的不確定是由于公司截至2005年11月25日尚有691，124，000元可轉債尚未轉股。

　　公告稱，公司全體非流通股股東港務集團、大連吉糧海運、遼寧利豐企業、中糧遼寧糧油進出口公司、江蘇瑞華投資發展獲得現金分紅后，以其所獲全部或部分現金向流通股股東按其所持流通股股份每10股送現金7.8元，如有不足由非流通股股東以自有資金提供。

　　同時，公司全體非流通股股東向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東按其所持流通股股份每10股送2股。控股股東港務集團承諾，港務集團在營口港

股權分置改革方案實施后三年內的減持價格為不低于13.48元。

　　由于轉債轉股數量不確定，營口港非流通股股東在此次股改中作為對價安排的股份總額及現金總額將隨著營港轉債轉股數量的增加而相應增加。公告稱，在臨時股東大會暨相關股東會議的股權登記日之前(含當日)轉股，轉債持有人將可以參與臨時股東大會暨相關股東會議的表決并在方案實施后獲得對價安排；在臨時股東大會暨相關股東會議日之前(含當日)轉股，轉債持有人將可以按照股權分置改革方案的約定獲得對價安排，此后轉股，轉債持有人將不能獲得對價安排。

　　根據統計，營港轉債全部轉股后和執行對價安排后，控股股東港務集團占總股本比例從接近60％降低為36.22％。

　　派現和股改股東大會合并

　　公告稱，由于本次現金分配方案是本次股改方案對價安排不可分割的一部分，并且有權參加相關股東會議并行使表決權的股東全部為有權參加公司股東大會并行使表決權的股東，因此公司董事會決定將審議公司利潤分配預案的臨時股東大會與相關股東會議合并，并將本次利潤分配預案和本次股改方案作為同一事項進行表決。

　　本次合并議案需同時滿足以下條件方可實施，即包括現金分配預案的股權分置改革方案經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東的三分之二以上通過。

　　公司律師北京市中倫金通律師事務所認為，將臨時股東大會與相關股東會議合并召開，并將本次利潤分配方案和股權分置改革方案作為同一事項進行表決，并不違反任何法律法規。

　　控股股東代付凍結股份對價

　　公告稱，公司非流通股股東中糧遼寧糧油進出口公司所持有的公司股份34.5萬股全部被凍結。對此中糧遼寧糧油進出口公司承諾及時解除持有的公司相應股份的司法凍結，以保證按照公司相關股東會議通過的股權分置改革方案及時執行對價安排。

　　如果中糧遼寧糧油進出口公司在臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日之前未能獲得有關法院或當事人同意以足夠數量的股份用于執行本次股權分置改革的對價安排，港務集團承諾先行代為支付。并在代為支付后向中糧遼寧糧油進出口公司追償。

　　公告稱，如在臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日之前國有資產管理部門不同意港務集團代為支付，導致公司對價安排難以執行；或者公司股東發生變更，則公司各非流通股股東將重新協商，若協商不成，公司將取消本次股東大會暨相關股東會議，并終止本次股權分置改革計劃。

　　針對港務集團自身252萬股也被司法凍結，公告認為，根據山東省高級人民法院2004年12月10日出具的(2004)魯執監字第94－4號文件:“該筆凍結無法律依據，應當撤銷執行案件”。同時，港務集團其余股份足以執行對價安排。

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