全面股改第十批公司對價方案掃描

　　□ 本報記者 張 歆

　　今日全面股改第十批公司亮相，17家公司中(上海9家、深圳8家)有12家公司披露了股權分置改革方案。同屬于全面股改第十批上市公司的青松建化(資訊 行情 論壇)(600425)、冠城大通(資訊 行情 論壇)(600067)、第一鉛筆(資訊 行情 論壇)(600612、900905)、華僑城(資訊 行情 論壇)A(000069、125069)、西藏礦業(資訊 行情 論壇)(000762)表示，非流通

股股東提出了股權分置改革動議，董事會經過征求證券交易所的意見，公司股票自即日起開始停牌，并將于近日披露股權分置改革相關文件。另外，屬于全面股改第七批公司的美都控股(資訊 行情 論壇)(600175)在進入股改程序三周之后，今日終于也公布了股權分置改革方案。

　　此外，金豐投資(資訊 行情 論壇)(600606)于近日收到上海市國有資產監督管理委員會有關批復文件，公司股權分置改革方案已獲得上海市國有資產監督管理委員會批準；渝開發(資訊 行情 論壇)(000514)收到重慶市國有資產監督管理委員會《關于重慶渝開發股份有限公司股權分置改革國有股權管理有關問題的批復》，同意公司股權分置改革方案。渝開發還表示，控股股東重慶市城市建設投資公司按照股權分置改革說明書所作出的特別承諾，于2005年11月18日將對價安排資金共計1.0226億元(包括為其他非流通股股東墊付的資金)足額劃至渝開發賬戶。根據公司的股權分置改革方案，該資金將增加公司的資本公積金，為全體股東共同享有。公司將以該次增加的部分資本公積金向全體股東按每10股轉增5股的比例轉增股份。

　　千金藥業(資訊 行情 論壇) 折算為10送2.9

　　千金藥業(600479)為實施股權分置改革方案，擬以公司2005年9月30日總股本8400萬股為基數，每10股派現金10元(含稅)。股權分置改革方案對價安排的股東包括社會公眾股和內部職工股。社會公眾股股東每10股獲得相當于2.90股的對價，內部職工股股東每10股獲得相當于0.50股的對價。若該公司股權分置改革方案未獲得臨時股東大會暨相關股東會議通過，則上述提到的中期利潤分配將不會付諸實施。具體而言，股改對價包括兩方面。

　　第一，公司向全體股東每10股派現10元，非流通股股東全部放棄本次分紅，將稅后分紅現金全部轉送給流通股股東。其中，社會公眾股股東每10股獲送現金15.79元，加上本次現金分紅，每10股實際得到現金25.79元(含稅)；自公司發行新股三年后可上市流通的內部職工股股東每10股獲送現金4.65元，加上本次現金分紅，每10股實際得到現金14.65元(含稅)。社會公眾股股東每10股獲送的現金15.79元，以公司全流通后的理論價格9.30元為基礎換算成股份對價約為每10股獲送1.70股。自公司發行新股三年后可上市流通的內部職工股股東每10股獲送的現金4.65元，以公司全流通后的理論價格9.30元為基礎，換算成股份對價約為每10股獲送0.50股。

　　第二，全體非流通股股東另向社會公眾股股東每10股加送1.2股股份。

　　非流通股股東法定承諾：公司全體非流通股股東承諾嚴格遵守中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》有關鎖定期和減持比例的相關規定。

　　分紅計劃：非流通股股東株洲市財政局、湖南涌金投資(控股)有限公司、上海昌瑞科技有限公司、株洲市國有資產投資經營有限公司共同承諾，公司在實施股權分置后，在2007-2009年召開的年度股東大會上，就公司2006-2008年度的利潤分配提出“當年度的現金分紅比例將不低于該年度實現的可分配利潤的50%”的議案并投贊成票。

　　三普藥業(資訊 行情 論壇) 10送2

　　三普藥業(600869)股權分置改革方案是以2004年12月31日公司總股本12000萬股為基數，由包括江蘇遠東集團有限公司在內的公司全體非流通股股東向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東支付600萬股，即流通股股東每持有10股流通股將獲得2股。青海省創業(集團)有限公司的對價安排由江蘇遠東先行代為墊付。

　　除新青海創業之外的公司其他非流通股股東均已按照相關規定，做出了法定最低承諾：非流通股股東所持有的公司非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在12個月內不上市交易或者轉讓；同時，持有公司5%以上股份的非流通股股東江蘇遠東、上海創璟實業有限公司、江蘇友邦投資擔保有限公司承諾在前項規定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售股份，出售數量占公司股份總數的比例在12個月內不超過5%，24個月內不超過10%。

　　公司的第一大股東江蘇遠東為促進股權分置改革工作的順利進行還承諾：在《三普藥業股份有限公司股權分置改革方案》獲得相關股東會議通過以后，如果其他非流通股股東中有不愿意或沒有能力按照《三普藥業股份有限公司股權分置改革方案》中的規定支付對價的，其承諾愿意代替這些非流通股股東向流通股股東支付這些非流通股股東應承擔的對價。但被代付對價的非流通股股東在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，應先征得江蘇遠東的同意，并由三普藥業董事會向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。江蘇遠東保留向被代付對價的非流通股股東追償自己所代付對價的權利。

　　保薦意見：根據計算的對價支付數據為向流通股股東每10股支付1.1股。根據股改方案，包括江蘇遠東集團有限公司在內的三普藥業全體非流通股股東向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東支付6000000股，即流通股股東每持有10股流通股將獲得2股的對價安排，高于理論對價測算水平。該方案實施后，對于相關股東會議股權登記日登記在冊的流通股股東，在無需支付現金的情況下，將獲得其原持有流通股數20%的股份(該等股份將立即上市流通)，其占三普藥業的股東權益比例也較股權分置改革實施前增加20%。綜上所述，保薦機構認為：三普藥業的非流通股為解決股權分置問題的對價安排水平相當于向流通股股東每持有10股流通股支付2股對價，高于理論對價測算水平，體現了“尊重市場規律，有利于市場的穩定和發展，切實保護投資者特別是公眾投資者的合法權益”的原則，對價安排水平較為合理。

　　涪陵電力(資訊 行情 論壇) 10送2.8

　　涪陵電力(600452)股權分置改革將采用非流通股股東向流通股股東送股的形式。送股數量為，本方案實施的股權登記日登記在冊的流通股股東，每持有10股流通股獲得2.8股股份。股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　根據中國證監會有關規定，非流通股股東作出如下承諾：1、全體非流通股股東將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務；2、持有公司總股本5%以上的股東重慶川東電力集團有限責任公司特別承諾，在股權分置改革方案實施后首個交易日起72個月內不得上市交易或轉讓。

　　太極集團(資訊 行情 論壇) 10送3

　　太極集團(600129)非流通股股東為其持有的非流通股獲得流通權向流通股股東以送股的方式作為對價安排，流通股股東每10股獲送3.0股，非流通股共需支付2250萬股股票。

　　非流通股股東承諾：股權分置改革后，原非流通股股東持有股份的出售遵守相關法律規定。

　　控股股東太極集團有限公司特別承諾：重慶市涪陵區希蘭生物科技有限公司、重慶市涪陵藥用植物資源開發研究所、重慶涪陵醫藥總公司等三家非流通股東對價安排由太極集團有限公司代為履行。本次股改完成后，上述三家非流通股東持有的公司股份若上市流通需向太極集團有限公司償還代為履行的對價或取得太極集團有限公司的同意。

　　保薦意見：保薦機構西南證券認為，本次改革對價安排，綜合考慮了太極集團的盈利狀況、發展前景及市場價格等綜合因素，充分兼顧了全體股東長遠利益和即期利益，是按照有利于公司持續發展、有利促進市場平穩發展的原則基礎上制定的。于方案實施股權登記日在冊的流通股股東，在無須支付現金的情況下，將獲得其持有的流通股股數30%的股份，其擁有的太極集團的權益將相應增加30%。因此，非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向流通股東安排的對價是合理的，保證了流通股東的實際利益。

　　耀皮玻璃 10送3

　　耀皮玻璃(600819、900918)表示，公司除公募法人股外的全體非流通股股東擬以送股方式向A股流通股股東安排對價，A股流通股股東持有的每10股流通A股將獲得非流通股股東支付的3股股票。

　　針對本次股權分置改革，公司非流通股股東中國復合材料集團有限公司、上海耀華玻璃(資訊 行情 論壇)廠、上海建筑材料�熂瘓F�牽偣�司、中國東方資產管理公司分別作出如下承諾：

　　1、承諾人遵守《上市公司股權分置改革管理辦法》第27條第(1)項的規定，持有的公司非流通股股份自改革方案實施之日起，在12個月內不上市交易或者轉讓；

　　2、承諾人持有的公司除公募法人股外的原非流通股股份在前項承諾期滿后的24個月內不上市交易。

　　浦東金橋(資訊 行情 論壇) 10送3

　　浦東金橋(600639、900911)非流通股股東為其持有的非流通股股份獲得A股市場流通權向A股流通股股東支付股票對價，A股流通股股東每10股獲付3股股票，非流通股股東共需支付42525450股股票。

　　上海國際信托投資有限公司按照有關法律法規的要求，承諾：上海國際信托投資有限公司所持有的公司非流通股股份自改革方案實施之日起，在12個月內不上市交易或者轉讓。

　　國有股股東(授權經營單位為金橋集團)作為唯一持有公司股份5%以上的非流通股股東，做出如下特別承諾：

　　1、國有股股東(授權經營單位為金橋集團)所持有的公司非流通股股份自改革方案實施之日起，在36個月內不通過上海證券交易所上市交易。

　　2、在實施股權分置改革之后，國有股股東(授權經營單位為金橋集團)承諾將在股東大會上提議并投贊成票：公司今后3年分紅比例將不低于當年實現的可分配利潤�煼抢塾嬁煞峙淅麧櫍牭�50%。

　　3、在禁售和限售期間，國有股股東(授權經營單位為金橋集團)持有的公司股份比例如果發生變動，且所持有公司股份每增加或者減少1%的，將自該事實發生之日起兩個工作日內做出公告。

　　常山股份(資訊 行情 論壇) 10送3

　　常山股份(000158)非流通股股東以其持有的部分股份作為對價，支付給流通股股東，以換取非流通股份獲得上市流通權。非流通股股東向流通股股東支付的對價總數為3900萬股，流通股股東每持有10股常山股份流通股將獲付對價3股。

　　控股股東的特別承諾事項：

　　1、作為唯一持有常山股份5%以上股份的股東，常山集團承諾，在法定承諾禁售期(即其所持股票獲得上市流通權之日起12個月)期滿后24個月內將不通過市場掛牌交易方式減持股票，如確需減持，也將通過大宗交易、戰略配售等方式進行。

　　2、常山集團承諾在股權分置改革方案實施前不對所持常山股份股份進行質押、轉讓等對實施該方案構成實質性障礙的行為。

　　3、為使公司股權分置改革得以順利進行，常山集團表示，在股權分置改革方案實施過程中，如華鑫集團、星球集團所持常山股份的非流通股股份無法解除質押或凍結，或者出現其他非流通股股東持有常山股份的非流通股股份被司法凍結、扣劃、質押等情形，導致無法實施對價安排時，常山集團同意對該部分股東的執行對價安排先行代為墊付。代為墊付后，被墊付的非流通股股東所持股份如上市流通，應當向常山集團償還代為墊付的款項，或者取得常山集團的同意。

　　4、截止本說明書簽署日，常山集團全資子公司石家莊常山紡織集團經編實業有限公司尚欠常山股份資產轉讓余款1242.13萬元，常山集團承諾在2006年6月30日前全部用現金償還，并于本次相關股東會議股權登記日前取得金融機構的履約擔保函。

　　違約責任：全體非流通股股東保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　承諾人聲明：公司全體非流通股股東聲明，承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　保薦意見：股權分置改革方案實施后，常山股份股本、資產、負債、所有者權益、凈利潤等財務指標不會因股權分置改革方案的實施而發生改變，但非流通股股東和流通股股東各自所擁有的權益將發生變化。方案實施后流通股股東每10股將獲得3股的對價股份，流通股股東擁有的權益將增加30%。常山股份本次股權分置對價安排，比測算的理論對價(每10股流通股獲付對價2.05股)高46.34%，能夠保護流通股股東的利益不受損失。因此，保薦機構認為，常山股份提出的對價安排是合理的，充分考慮到了流通股股東的利益。

　　粵高速(資訊 行情 論壇) 10送2.6

　　粵高速(000429、200429)全體非流通股股東向持有粵高速A股的股東作出對價安排，所有非流通股獲得在A股市場的流通權。流通A股股東每持有10股流通A股將獲得全體非流通股股東支付的2.6股股票的對價。

　　非流通股股東法定承諾：非流通股股東所持有的非流通股份自獲得上市流通權之日起，在12個月內不上市交易或者轉讓；同時，大股東廣東省交通集團有限公司及其關聯公司廣東省高速公路有限公司、廣東省交通發展公司、廣東省交通開發公司、廣東省廣花高速公路公司進一步承諾，所持有的非流通股股份在上述12個月的承諾期限屆滿后，24個月內不上市交易。

　　分紅計劃：在實施股權分置改革之后，交通集團承諾將在股東大會上提議“粵高速2005-2007年度的現金分紅比例將不低于當年實現的可供投資者分配利潤的60%”并投贊成票。

　　增持計劃：為了在股權分置改革后仍然維持交通集團原有的持股水平，加強其控股股東地位，在獲得證監會豁免全面要約收購的前提下，于粵高速相關股東會議通過股權分置改革方案的12個月內，大股東交通集團或其全資子公司擬在市盈率不超過13倍(等于市價除以上年度經審計的每股收益)的前提下，投入累計不超過人民幣4億元資金擇機從二級市場增持粵高速流通A股股份。在增持計劃完成后的6個月內，交通集團及其全資子公司將不出售所增持的股份并履行相關信息披露義務，如在上述時間內出售，則全部所得歸上市公司全體股東所有。

　　保薦意見：經測算，非流通股股東為使所持公司非流通股份獲得流通權而向每股流通A股支付的股份數量約為0.21。即非流通股東理論應支付的對價約為57740016股。非流通股東最終決定為獲得流通權而向每股流通A股支付0.26股，即流通A股股東每持有10股流通A股將獲得2.6股股份的對價。于方案實施股權登記日在冊的流通A股股東，在無須支付現金或其他代價的情況下，其持有粵高速流通A股股數將增加26%，其擁有的權益也將相應增加26%。本次股權分置改革方案實施后，流通A股股東實際獲得的對價高于理論對價，流通A股股東的利益得到了保護。

　　內蒙宏峰(資訊 行情 論壇) 10送2.8

　　內蒙宏峰(000594)股權分置改革方案的核心是：非流通股股東選擇以支付股份的方式作為向流通股股東的對價安排，流通股股東每10股獲付2.8股的對價股份，流通股股東獲付股份共計54486432股。本次股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　非流通股股東法定承諾：公司全體非流通股股東將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　深圳市國恒實業發展有限公司承諾：如果林西縣經濟貿易委員會、內蒙古宏峰集團有限公司和深圳市國恒實業發展有限公司的股權轉讓過戶手續于股權分置改革實施日之前完成，則由深圳市國恒實業發展有限公司依據股權分置改革相關股東會議的表決結果向流通股股東支付該等非流通股股份應執行的對價；并將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　此外，為了減輕上市公司負擔，保護內蒙宏峰流通股股東利益，深圳市國恒實業發展有限公司承諾，將承擔包括財務顧問費、保薦費、律師費、溝通推介費、媒體宣傳費等與本次股權分置改革相關的費用。

　　違約責任：承諾人保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　保薦意見：根據理論測算，股權分置改革中，非流通股股東應當向流通股股東支付每10股流通股1.8股，流通股股東獲得對價股份合計為35026992股。為了保障流通股股東的利益，非流通股股東經協商一致，將流通股股東獲付比例確定為每10股流通股獲付2.8股，即流通股股東獲得對價股份合計為54486432股。聯合證券認為，公司非流通股股東為取得所持股票的流通權而向流通股股東支付的對價安排54486432股高于理論上股權分置改革對流通股股東帶來的利益損失，因此，公司非流通股股東的對價安排合理。

　　陽光股份(資訊 行情 論壇) 10送1.8＋“10：8縮股”

　　陽光股份(000608)流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的1.8股股份；此外，公司全體非流通股股東以送股完成后所持有的130968991股股份為基數按照10：8的比例進行縮股，方案實施后公司的股份總數減少為265��846��482股。股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　非流通股股東法定承諾：非流通股股東承諾遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。除新星公司之外的公司其他非流通股股東均已承諾其持有的陽光股份非流通股份自股權分置改革方案實施之日起，在12個月內不上市交易或者轉讓。非流通股股東燕趙公司、北國投、首創置業承諾在前項規定期滿后，通過深交所掛牌交易出售上述股份，出售數量占公司股份總數的比例在12個月內不超過5%，在24個月內不超過10%。

　　代為支付對價：為了順利推進公司的股權分置改革，非流通股股東首創置業承諾將按照相關股東會議表決通過的公司股權分置改革方案先行代為墊付新星公司的執行對價安排。同時，非流通股股東燕趙公司承諾，在公司股權分置改革進行過程中，如果有確切證據顯示中電財所持公司非流通股份出現其他主張所有者等權屬爭議的情況，影響到公司股權分置改革進程，燕趙公司將按照公司相關股東會議通過的股權分置改革方案先行代為墊付中電財或最終確定的股份所有者的執行對價安排。

　　保薦意見：流通股因擁有流通權而使其價值高于非流通股。股權分置改革實施后，從理論上講，流通權的價值將歸于零，流通股市盈率將降低至完全市場市盈率。在香港股票市場中，2000年-2004年房地產行業上市公司股票的平均市盈率為14.86倍。考慮到國內股票市場的相對不成熟，預計股權分置改革實施后陽光股份股票的市盈率將在12倍左右。據此測算，股權分置方案實施后，陽光股份流通股股東的市值損失為105105841元，為了保證股權分置改革實施后原流通股股東持有股份的市值不減少，流通股股東每10股至少應取得1.722股的流通權對價安排。根據方案，流通股股東每持有10股流通股將獲得1.8股的對價安排，能夠彌補因股權分置方案實施導致原流通股股東持有股份市值減少；此外全體非流通股股東以送股完成后所持有的130968991股股份為基數按照1：0.8的比例進行縮股。該方案的實際對價安排水平相當于流通股每10股獲得2.963股對價。

　　漳澤電力(資訊 行情 論壇) 10送3

　　漳澤電力(000767)兩家非流通股股東中國電力投資集團公司和山西國際電力集團有限公司按比例以各自持有的部分股權作為對流通股股東的對價安排，即方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得3股股份的對價安排。股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　除了法定承諾外，漳澤電力全體非流通股股東特別承諾：中國電力投資集團公司、山西國際電力集團有限公司承諾，其持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在36個月內不通過交易所掛牌出售。

　　分紅計劃：自非流通股股份獲得流通權之日起3年，中國電力投資集團公司、山西國際電力集團有限公司在漳澤電力每年年度股東大會上依據相關規定履行程序提出分紅議案，并保證在股東大會表決時對該議案投贊成票，分紅不少于漳澤電力當年可供投資者分配利潤的50%。

　　違約責任：承諾人保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　承諾人中國電力投資集團公司、山西國際電力集團有限公司聲明：承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　保薦意見：根據測算，漳澤電力流通股股東每10股可獲得2.6股的對價安排。考慮到股權分置改革后股票市場價格波動的風險，盡可能降低流通股股東的平均持股成本，提高流通股股東抗風險能力，非流通股股東同意向流通股股東共執行7020萬股的對價安排，相當于流通股股東每持有10股流通股將獲得3股股份的對價安排。此方案充分保證流通股股東的權益不受損失，體現了保護流通股股東利益的原則，平衡了流通股股東和非流通股股東的利益，非流通股股東對價合理。

　　湖北邁亞(資訊 行情 論壇) 10送3

　　湖北邁亞(000971)非流通股股東同意按一定比例向流通股股東支付對價，流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的3股股票的對價；在支付完成后，公司的所有非流通股股東持有的非流通股股份即獲得上市流通權。非流通股股東應向流通股股東支付的2442萬股股份均由湖北省仙桃毛紡集團、仙桃市彩鳳實業公司、仙桃市財務開發公司三家按現持股比例支付。

　　除了非流通股股東承諾將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務之外，仙桃毛紡集團特別承諾：仙桃毛紡集團持有的湖北邁亞股份自獲得上市流通權之日起，至少在12個月內不上市交易或者轉讓；在獲得上市流通權之日起24個月內不上市交易；上述24個月屆滿后12個月內， 仙桃毛紡集團通過證券交易所掛牌交易出售的湖北邁亞股份的數量不超過湖北邁亞股份總數的5%，且出售價格不低于每股4.42元人民幣。若有違反承諾的賣出交易，賣出資金將劃歸上市公司所有。

　　管理成績激勵計劃：待國家有關股權激勵政策出臺和得到國資委批準，非流通股東支持湖北邁亞公司按政策制定和實行管理層激勵和約束計劃。

　　非流通股股東履約保證：在相關股東會議通過股權分置改革方案后，仙桃毛紡集團將按有關規定開立股票資金帳戶，將有關股票托管在保薦機構國泰君安證券股份有限公司所屬的營業部，由保薦機構監督實施非流通股東履行承諾。另外，仙桃市彩鳳實業公司和仙桃市財務開發公司也將開立股票資金帳戶，將有關股票托管在保薦機構國泰君安證券股份有限公司所屬的營業部。

　　保薦意見：假設股改前后公司總市值不變，則理論對價水平為每10股送0.7股。為了進一步保障流通股股東的利益，并考慮到已有同行業股改公司的對價支付情況。非流通股股東決定將對價進一步提高到每10股送3股，如果按照股權分置改革方案中的每10股送3股來算，則流通股在股改后的總價值應為279563990元，增值率達到22.66%，很好地保障了流通股股東的利益。于方案實施股權登記日在冊的流通股股東，假設其持股成本為截至2005年10月14日前60個交易日的平均收盤價2.80元／股，若股權分置改革方案實施后湖北邁亞股票價格下降至2.15元／股，則其所持有的股票總市值與其持股成本相當，即流通股股東處于盈虧平衡點，股權分置改革方案實施后股票價格在2.15元／股基礎上每上升(或下降)1%，則流通股股東盈利(或虧損)1%。參照成熟資本市場同行業相關上市公司的市凈率水平，并綜合考慮湖北邁亞的盈利狀況、未來的成長性、目前市價等因素，保薦機構認為，仙桃毛紡集團為使其持有的湖北邁亞非流通股份獲得流通權，而向流通股股東支付的對價是合理的。

　　美都控股 10送2.2

　　美都控股(600175)全體非流通股股東以直接送股方式向流通股股東支付對價，以換取非流通股份的上市流通權。根據股權分置改革方案，流通股股東每持有10股流通股票可獲得2.2股股票，全體非流通股股東向流通股股東支付的股票共10739520股。

　　非流通股股東關于所持股份獲得流通權后的交易或轉讓限制的承諾：

　　1、全體非流通股股東承諾，其持有的非流通股股份自改革方案實施之日起，在12個月內不上市交易或者轉讓。

　　2、美都集團、北京天鴻集團公司和浙江天成投資承諾，在1項規定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售股份，出售數量占公司股份總數的比例在12個月內不超過5%，在24個月內不超過10%。

　　代為支付對價：

　　1、公司控股股東美都集團股份有限公司�煿渤钟泄�司非流通股36144000股，所占比例為28.23%承諾，美都集團將先行代為墊付應由公司第三大非流通股股東浙江天成投資管理有限公司應執行的對價安排，同時浙江天成投資承諾在公司非流通股股份禁售期滿后1年內償還美都集團代為墊付的全部股份，并已簽署相關協議。代為墊付后，浙江天成投資所持原非流通股份如上市流通，應當向美都集團償還代為墊付的股份，或者取得其同意。若在改革方案實施前，除美都集團之外的其他五位非流通股股東所持的公司非流通股份發生權屬爭議、存在質押、凍結等情形，并且使其無法支付對價，則由美都集團代其支付對價。

　　2、公司非流通股股東北京寶華飯店、北京房屋建筑設計院同意，在按照流通股股東每10股獲2.2股對價支付股票87869股后，剩余之560131股非流通股全部代為公司第二大非流通股股東北京天鴻集團公司支付對價。