國(guó)資委力挺股抵債式股改 年內(nèi)將有30家上報(bào)方案

　　本報(bào)記者 方原 北京報(bào)道

　　記者18日從滬深兩個(gè)交易所了解到，隨著近日交易所出臺(tái)進(jìn)一步完善股抵債式股改方案政策的同時(shí)，已有6家公司向交易所上報(bào)了“股抵債”式股改方案。

　　另有消息稱(chēng)，證監(jiān)會(huì)和國(guó)資委最近向交易所表達(dá)著同一個(gè)意見(jiàn)，要加快對(duì)特殊公司股

改的政策配套，而“股抵債”式股改需要盡快進(jìn)入實(shí)質(zhì)操作階段。

　　年內(nèi)30家？

　　借“股抵債”的股改方式解決大股東占用上市公司資金問(wèn)題，成了管理層積極出臺(tái)該政策的一個(gè)重要因素。

　　據(jù)悉，最近，各地國(guó)資委態(tài)度相當(dāng)明確，就是鼓勵(lì)本地公司將解決控股股東或?qū)嶋H控制人占用上市公司資金問(wèn)題，與

　　“這有利于解決上市公司的歷史問(wèn)題，也有利于擴(kuò)大股改積極效應(yīng)。”國(guó)務(wù)院國(guó)資委企業(yè)改革局的有關(guān)人士對(duì)記者表示。

　　證監(jiān)會(huì)和國(guó)資委溝通“以股抵債”規(guī)則時(shí)，主要考慮了“三個(gè)兼顧”：

　　首先是上市公司國(guó)有控股股東在與其他股東(包括非流通股股東及流通股股東)協(xié)商確定股權(quán)分置改革方案時(shí)，要注意充分保護(hù)流通股股東的合法權(quán)益；

　　其次是要綜合考慮國(guó)有股股東的實(shí)際情況、上市公司的盈利能力及發(fā)展后勁，兼顧即期利益和長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，以此確定“股抵債”方式股改的時(shí)間和方式；

　　最后，要注意平衡其他非流通股股東的利益，堅(jiān)持與其他非流通股東和A股流通股股東充分協(xié)商的原則。在得到所有非流通股東的同意下，保證“以股抵債”方案順利實(shí)施。

　　而在兩個(gè)交易所發(fā)函給上市公司和保薦機(jī)構(gòu)的同時(shí)，國(guó)務(wù)院國(guó)資委函告各地國(guó)資委明確有關(guān)“以股抵資”方案的報(bào)批程序。

　　國(guó)務(wù)院國(guó)資委的意見(jiàn)是，上市公司“以股抵債”涉及地方國(guó)有企業(yè)及其他地方單位所持上市公司國(guó)有股權(quán)管理事項(xiàng)的審核職責(zé)，由省級(jí)或計(jì)劃單列市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使。其中，地方國(guó)有控股上市公司的“以股抵債”方案由省級(jí)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)省級(jí)人民政府或計(jì)劃單列市人民政府批準(zhǔn)。

　　國(guó)務(wù)院國(guó)資委同時(shí)要求，省級(jí)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對(duì)地方國(guó)有股股東“以股抵債”方案的批復(fù)，以及該方案的可行性論證報(bào)告應(yīng)及時(shí)抄送國(guó)務(wù)院國(guó)資委。

　　兩個(gè)交易所有關(guān)部門(mén)稱(chēng)，由于監(jiān)管層意見(jiàn)的統(tǒng)一，“股抵債”股改在本年度最后兩個(gè)月將出現(xiàn)第一輪高潮，近30家公司會(huì)上報(bào)“股抵債”式股改方案。

　　交易所的要求

　　17日，滬深交易所再次向各上市公司及保薦人發(fā)出有關(guān)文函，就“以股抵債”與股權(quán)分置改革相給合的問(wèn)題提出了新的要求：

　　堅(jiān)持以股抵債方案與股改方案相結(jié)合的原則；上市公司需提交獨(dú)立董事對(duì)以股抵債方案的意見(jiàn)；會(huì)計(jì)師事務(wù)所需出具的上市公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金情況的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明等等。

　　“目前，‘股抵債’式股改政策已經(jīng)比較完備，現(xiàn)在就是要求上市公司及保薦人對(duì)這方面的一系列規(guī)定，前后對(duì)照系統(tǒng)梳理，盡快上報(bào)此類(lèi)方案。”上證所公司部有關(guān)人士表示。　　

　　兩個(gè)交易所都指出，“以股抵債”是在控股股東無(wú)力以現(xiàn)金清償?shù)那闆r下，采取的一種用發(fā)展的辦法解決歷史遺留問(wèn)題的措施。

　　“股改中的以股抵債審核權(quán)下放到

　　業(yè)內(nèi)人士指出，兩個(gè)交易所對(duì)相關(guān)規(guī)則的不斷完善，一方面有利于“股抵債”式股改的規(guī)范運(yùn)作，另一方面將能更好地規(guī)范股改非流通股股東的承諾行為。

　　定價(jià)難題

　　“應(yīng)該說(shuō)，現(xiàn)在‘股抵債’方式股改政策已經(jīng)比較完善了，但也不排除根據(jù)股改出現(xiàn)的新情況，繼續(xù)對(duì)相關(guān)政策進(jìn)行完善的可能。”深交所公司部有關(guān)人士對(duì)記者表示。

　　目前，許多公司都認(rèn)為，如何確定一個(gè)合理的以股抵債價(jià)格，是‘以股抵債’方式股改應(yīng)解決的首要問(wèn)題。“定價(jià)問(wèn)題在兩個(gè)交易所的文件里并沒(méi)有得到很好的解決。”

　　業(yè)內(nèi)人士表示，管理層需要注意，股改方案的實(shí)施只是股權(quán)分置改革的第一步。只有非流通股本全部進(jìn)入了全流通狀態(tài)，股改才能正式宣告完成。照此推算，股改的完成至少是股改方案實(shí)施之后三四年后的事情。

　　他們認(rèn)為，股本還沒(méi)有全流通，這時(shí)的二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)并非是真正的“市場(chǎng)價(jià)“，而只是一個(gè)虛高的股權(quán)分裂價(jià)格，并且這個(gè)價(jià)格很容易受到人為的操縱。

　　“把股權(quán)分置方案實(shí)施后一定期間的市場(chǎng)價(jià)格，作為確定‘以股抵債’參考價(jià)，是不恰當(dāng)?shù)模�這個(gè)價(jià)格并非是公司股權(quán)分置改革完成后真實(shí)的市場(chǎng)價(jià)格。”廣發(fā)證券保薦人姚毅說(shuō)。

　　兩個(gè)交易所有關(guān)部門(mén)則表示，“文函”中所說(shuō)的定價(jià)方法只是一個(gè)原則，在具體操作中則先要試點(diǎn)，看看市場(chǎng)的反應(yīng)，最終才會(huì)形成一個(gè)模式。

　　上海證交所研究中心有關(guān)人士表示，“為保證以股抵債價(jià)格的合理和公正，交易所還將出兩條原則。”

　　據(jù)了解，這兩條原則是：

　　其一，“以股抵債”方案應(yīng)遵循公平對(duì)等原則。侵占資金金額不僅包括侵占資金本金，還必須包括根據(jù)銀行同期貸款利率和侵占時(shí)間計(jì)算出來(lái)的利息。

　　其二，“以股抵債”作為解決控股股東侵占上市公司資金歷史遺留問(wèn)題的政策措施，不同于一般意義上的上市公司國(guó)有股轉(zhuǎn)讓行為。因此在定價(jià)時(shí)還應(yīng)考慮糾正侵占過(guò)錯(cuò)的特殊性，并綜合考慮包括社會(huì)公眾股股東及其他利益相關(guān)者合法權(quán)益等在內(nèi)的各方面因素，同時(shí)參考獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告和“以股抵債”股份估值報(bào)告，合理確定價(jià)格。

　　同時(shí)，交易所注意到的另一個(gè)需要厘清的問(wèn)題：有必要把大股東所持有的剩余股份的上市流通問(wèn)題在時(shí)間上予以調(diào)整。

　　按照當(dāng)前政策，股改后，大股東所持有股份第一年鎖定，第二年上市流通不超過(guò)5%，第三年不超過(guò)10%，三年之后則不加限制。

　　“而從以股抵債來(lái)說(shuō)，大股東用所持股份來(lái)抵債，這實(shí)際上相當(dāng)于大股東所持股份的提前兌現(xiàn)。”萬(wàn)國(guó)測(cè)評(píng)董事長(zhǎng)張長(zhǎng)虹說(shuō)。

　　一位接近交易所的人士告訴記者，對(duì)于以上問(wèn)題兩個(gè)交易所可能采取一個(gè)辦法：把用于抵債的股份納入到上市流通的進(jìn)程中一起來(lái)計(jì)算。

　　記者在采訪(fǎng)保薦機(jī)構(gòu)時(shí)，得到的反應(yīng)是：在“以股抵債”時(shí)間上應(yīng)該注意避免“股改方案的實(shí)施”等同于“股權(quán)分置改革完成”的做法。