深交所發(fā)股改承諾事項(xiàng)管理指引 對(duì)空頭支票說不

　　指引明確規(guī)定，承諾人在股權(quán)分置改革中作出的承諾事項(xiàng)，是股權(quán)分置改革方案不可分割的一部分，承諾人必須嚴(yán)格履行。該條款強(qiáng)化了承諾人的法律責(zé)任

　　本報(bào)記者 黃帶娣 任亮 發(fā)自深圳北京

　　為規(guī)范股權(quán)分置改革中承諾事項(xiàng)，近日深交所發(fā)布了《深圳證券交易所股權(quán)分置改革

承諾事項(xiàng)管理指引》(下稱“指引”)。指引對(duì)提出承諾的上市公司提出了多項(xiàng)要求。對(duì)上市公司以重組進(jìn)行股改的情形，指引還提出承諾人對(duì)上市公司重組后未達(dá)到預(yù)期經(jīng)營(yíng)目標(biāo)時(shí)，應(yīng)給予流通股股東現(xiàn)金或股份的補(bǔ)償。

　　眾所周知，承諾事項(xiàng)是股權(quán)分置改革方案的重要組成部分，對(duì)價(jià)安排的送股、轉(zhuǎn)增、縮股、派息方案均在即期實(shí)施，而承諾事項(xiàng)大多屬遠(yuǎn)期事項(xiàng)，許多投資者擔(dān)心承諾是否會(huì)成為“空頭支票”。承諾是否履行將極大影響股改進(jìn)程和成效，這項(xiàng)指引的發(fā)布，是深交所建立“股改承諾保障機(jī)制”、保護(hù)投資者合法權(quán)益的一項(xiàng)重要舉措。

　　“這對(duì)證券市場(chǎng)是一個(gè)利好的消息。”深圳一家中型基金公司的基金經(jīng)理表示。他分析指出，首先在市場(chǎng)建設(shè)層面，上市公司承諾不能是一張“空頭支票”。這說明了股改后，公司的法人治理結(jié)構(gòu)得以完善，全體股東和監(jiān)管層可以最大可能制約上市公司的行為。其次，對(duì)上市公司的高層而言，也會(huì)考慮上市公司的發(fā)展和流通股股東的利益，不再為達(dá)到目的而隨便承諾。最后，機(jī)構(gòu)投資者例如基金公司等，可以更多地站在流通股股東的利益上，要求上市公司作出更有利公司發(fā)展的承諾。

　　指引明確規(guī)定，承諾人在股權(quán)分置改革中作出的承諾事項(xiàng)，是股權(quán)分置改革方案不可分割的一部分，承諾人必須嚴(yán)格履行。該條款強(qiáng)化了承諾人的法律責(zé)任，承諾人不能以“承諾只是自己?jiǎn)畏矫娴男袨椤眮砘乇茏约旱牧x務(wù)，給投資者法律依據(jù)來維護(hù)自己權(quán)益。

　　雖然股改中，萬(wàn)科A(000002.SZ)等多家公司由于存在履約風(fēng)險(xiǎn)的承諾事項(xiàng)，基本都提供了履約擔(dān)保。指引這次將這項(xiàng)行為以條款的形式規(guī)定下來，這將進(jìn)一步保護(hù)投資者利益。指引規(guī)定，對(duì)存在履約風(fēng)險(xiǎn)的承諾事項(xiàng)，承諾人應(yīng)當(dāng)提供可靠的履約擔(dān)保。承諾人自身無法提供履約擔(dān)保的，應(yīng)提供經(jīng)深交所認(rèn)可的資信良好的金融機(jī)構(gòu)的履約擔(dān)保。

　　指引規(guī)定，對(duì)于承諾人沒有履行或沒有完全履行承諾、違反指引相關(guān)規(guī)定的行為，按照四種不同的情況進(jìn)行分類處理。另外，深交所將承諾人不守信、不履行承諾的行為記入誠(chéng)信檔案，并予以公開。該條款強(qiáng)調(diào)了處罰措施、監(jiān)管措施和社會(huì)輿論措施并重，給予違規(guī)者重罰。

　　比較引人關(guān)注的是，指引中明確將“賦予流通股股東認(rèn)購(gòu)(或認(rèn)沽)權(quán)利”作為承諾人可以承諾的事項(xiàng)之一，而此前在深振業(yè)A(0 0 0 0 0 6 .S Z)和

　　側(cè)重于投行業(yè)務(wù)的華歐國(guó)際證券一位高層人士表示，股改進(jìn)行到現(xiàn)在，該出的問題基本都出現(xiàn)了，以后的創(chuàng)新方案也不會(huì)太多。而對(duì)于前一段時(shí)間出現(xiàn)的一些模棱兩可的問題，有必要出臺(tái)類似于細(xì)則的具體規(guī)定加以規(guī)范。而湘火炬股改方案中關(guān)于認(rèn)沽權(quán)利到底應(yīng)該放在對(duì)價(jià)中還是放在承諾中，由于方案還在探討中，預(yù)計(jì)最終還有調(diào)整的可能。

　　相關(guān)鏈接

　　《深圳證券交易所股權(quán)分置改革承諾事項(xiàng)管理指引》第九條

　　承諾人可以作出如下承諾：

　　(一)預(yù)設(shè)最低持股比例；

　　(二)延長(zhǎng)股份禁售期；

　　(三)限定出售股份的價(jià)格；

　　(四)增持上市公司股份；

　　(五)賦予流通股股東認(rèn)購(gòu)(或認(rèn)沽)權(quán)利；

　　(六)向流通股股東追送股份或現(xiàn)金；

　　(七)承諾提出分紅方案；

　　(八)其他經(jīng)深交所認(rèn)可的承諾事項(xiàng)。

　　詳細(xì)指引：

　　深圳證券交易所股權(quán)分置改革承諾事項(xiàng)管理指引