上市銀行股改再融資兩難獲解

　　上市銀行通過“轉讓—股改—增發”，繞開股改對再融資的局限，從而達到外資銀行順利增持的目的

　　作者:本刊實習記者 劉文君/文

　　當股權分置改革與外資大舉進入中國銀行業，兩股滔天巨浪交匯，會發生什么？

　　“我們希望達成一個可接受的方案。”持有上海浦東發展銀行(600000)4.6%股份的花旗集團中國區首席執行官施瑞德在上月談到股改時這樣說。

　　施氏拒絕進一步評論此次股改對其希望將所持浦發銀行股份提高到接近20%的談判有何影響，證監會關于“上市公司股改完成之前停止融資”的指令，確實使這些想通過增發獲得控股權的外資銀行始料不及。頭疼的不止花旗一家，深發展(000001)的定向募集方案也還在等待批示之中。

　　其實，早在今年年初就一直籌措再融資計劃的華夏銀行(600015)、深發展、浦發和民生(600016)為了提高資本充足率，都急于通過增發盡快引入外資，因為這個比率將直接影響到其相關的業務牌照和日常經營(詳見表)；而另一方面，一直覬覦中國銀行業的外資銀行早就希望能增持或入股為數不多的銀行上市公司。

　　但在股改完成前這一段時間里，如果外資想增持或入股，將需要通過證監會或

　　那么，有沒有方法繞開“特批”，使外資銀行能夠順利增持呢？國泰君安銀行業分析師伍永剛道出了他自己肯定的答案。

　　“華夏模式”繞開特批

　　“這個答案就隱藏在華夏銀行轉讓股權一系列動作中。” 伍永剛對本刊說。

　　“華夏銀行通過將非流通股股東手中的一部分股權轉讓給德意志銀行，使外資銀行順利入股華夏銀行。這種轉讓的方式只是股權的轉讓，不涉及到再融資。”

　　“下一步，如果華夏銀行在隨后的定向增發過程中，原來轉出股份的股東又以相同的價格、同等數量將股份購回，那么我們將毫不意外。這正是‘轉讓—股改—增持’方案的精妙之處。”

　　簡單說，這種模式涉及到兩個階段。先是一定數量(假定有M位)的非流通股股東將每一位手中的持有該上市銀行的一部分股權轉讓給外資銀行(約定價格P元/股，數量為N股，假設每位股東轉讓數量相同)；然后是，上市公司以不超過P元/股，向這些轉出股份的股東定向增發N股，以保證不愿減持手中股份的非流通股股東的利益不受損害。

　　11月9日，浦發行7億增發方案獲批。“這種模式對于花旗增持浦發將有非常重要的借鑒意義。”伍表示。由于這些非流通股股東轉出的股份與增發得到的股份相同，增發價不超過轉讓價，這就保證了轉讓出股份的非流通股股東的利益，實現他們和外資的雙贏。因為增發價與轉讓價的差價將使非流通股股東能夠套利，比如當初以4.5元/股的價格賣出，之后假定為4元/股增持，則作為非流通股每股將套利0.5元。

　　日后增發將曝玄機

　　“如果日后華夏增發，我們肯定會增持。”華夏銀行股東北京三吉利

　　華夏銀行大股東

　　9月，浦發銀行董秘沈思曾表示，非流通股股東現在都不愿意轉讓自己的股份，那么這種模式是否在浦發銀行的身上行得通？

　　“這種模式正是針對像浦發這樣——股東不愿意轉讓股份的情況。”伍永剛解釋。

　　假如浦發實施這樣的模式，那么在轉讓之前可以有兩個談判的籌碼：第一，以未來對價為依據，算出一個包含未來對價的轉讓價格；如華夏銀行在與德意志牽頭的財團中的協議中，德意志銀行不再支付對價，轉讓的價格之所以這么高，原因之一就在于4.5元/股的價格包含了對價。“根據股權轉讓協議的相關規定推算，華夏銀行股改支付的對價將不超過流通股每10股獲送3.5股。”伍永剛說。

　　第二，必須先向非流通股股東承諾，在股改定向增發時，面向原轉出股份的非流通股股東，保證這些非流通股股東可以在轉讓前和增發后獲得總數不變。這種協議在非流通股市場上屢見不鮮。一位資深人士表示，“這只是一些條件而已，其中的貓膩不得而知。”

　　控股權仍是解決問題的關鍵

　　這種方案相比先增持后股改而言，減少了“特批”限制。但一手策劃該方案的瑞銀始終站在幕后，對此說法不做任何表態。而其后，瑞銀還將成為華夏銀行增發的財務顧問。

　　伍永剛分析師認為，此方案并非萬能藥方，因為要同時符合幾個條件：要有一定比例的非流通股股東愿意參與該方案，同時愿意讓渡將其手中的部分股份給外資股東；要保持不愿減持手中股份的非流通股股東的股份總數不變、增持價格不能超過轉讓價格，使非流通股股東的利益不受損害。另外，股權轉讓、股改、定向增發等環節在時間上不宜拉得太長，以免產生不必要的風險。

　　專業人士指出：一個不能被忽略的重要細節——控股權問題，并不能在此方案中得到很好解決。因為在增發之后，原非流通股股東雖然手持股份總數不變，但持股比例下降。

　　如華夏銀行根據協議，相應的對價則由股權出讓方支付。這樣，華夏銀行目前的第一大股東首鋼總公司在通過送股等方式支付對價之后，其持股比例將進一步稀釋，而低于11.90%。而德意志銀行和奧彭海姆履行期權協議之后，德意志銀行實際控制的持股比例為13.98%，將超過首鋼總公司的持股比例。同時德意志銀行在全流通之后，擁有QFII額度，能夠在二級市場上保持一定的控股比例。

　　但是，無論是否引入外資，一旦上市公司實行定向增發，股權比例都將會被不同程度稀釋，原股東是否能保住控股權，必須看股東是否花更多代價購買更多的股份來保住其控股地位，由此看來，花旗要成為浦發銀行的第一大股東還將有很長的一段路要走。