股權(quán)激勵(lì)政策開始明朗 為股改提供動(dòng)力

　　中國證監(jiān)會(huì)推出《上市公司股權(quán)激勵(lì)規(guī)范意見》(試行)公開征求意見

　　核心提示

　　○擬采取先試點(diǎn)、后逐步推開的方式

　　○試點(diǎn)期間以完成股權(quán)分置改革為實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的前提

　　○股票來源方面，明確了公開發(fā)行時(shí)預(yù)留股份、向高管人員發(fā)行股份和回購本公司股份三種方式

　　○股權(quán)激勵(lì)所涉及標(biāo)的股票總數(shù)不得超過公司股票總額的10%。非經(jīng)股東大會(huì)特別決議批準(zhǔn)，任何一名激勵(lì)對(duì)象獲授的股票累計(jì)不得超過公司股本總額的1%

　　○激勵(lì)對(duì)象為董事、監(jiān)事、高管人員的，上市公司應(yīng)當(dāng)以績(jī)效考核指標(biāo)為實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的條件

　　○上市公司不得為激勵(lì)對(duì)象依股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保

　　○以股票和股票期權(quán)為激勵(lì)的主要方式

　　上市公司股權(quán)激勵(lì)政策開始明朗，中國證監(jiān)會(huì)從昨日起開始就《上市公司股權(quán)激勵(lì)規(guī)范意見》(試行)公開征求意見。按照《意見》的相關(guān)規(guī)定，上市公司可以采用公開發(fā)行新股時(shí)預(yù)留股份、向激勵(lì)對(duì)象發(fā)行股份、回購公司股份等三種方式作為股票來源實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；試點(diǎn)階段只允許已完成股改的上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)。業(yè)內(nèi)人士指出，此舉不僅意味著久拖未決的上市公司股權(quán)激勵(lì)制度終于“柳暗花明”，更為重要的是體現(xiàn)了管理層希望為接下來的股改提速提供強(qiáng)大動(dòng)力。

　　股改公司有望率先啟動(dòng)

　　證監(jiān)會(huì)在《意見》起草說明中表示，修訂后的《公司法》在回購公司股票等方面均有所突破，股權(quán)分置改革正全面展開，制定上市公司股權(quán)激勵(lì)規(guī)則的條件已經(jīng)具備。目前，國資管理部門也在起草國企管理層股權(quán)激勵(lì)辦法，作為深化國有企業(yè)改革的配套措施。

　　上市公司股權(quán)激勵(lì)擬采取先試點(diǎn)、后逐步推開的方式，試點(diǎn)一段時(shí)間后總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，對(duì)《意見》加以完善。《意見》明確指出，完成股權(quán)分置改革的上市公司可以實(shí)施管理層股權(quán)激勵(lì)。在股權(quán)分置情形下，上市公司股價(jià)往往不能夠反映其經(jīng)營業(yè)績(jī)，高管人員的經(jīng)營成果無法通過股價(jià)來體現(xiàn)，股權(quán)激勵(lì)難以達(dá)到預(yù)期效果。因此，試點(diǎn)階段只允許已完成股權(quán)分置改革的上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，待全面推行后可以考慮取消該限制。

　　污點(diǎn)人員不能成為激勵(lì)對(duì)象

　　《意見》規(guī)定，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象必須是公司員工，具體對(duì)象由公司根據(jù)實(shí)際需要自主確定，可以包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員，以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的其他員工，但是有污點(diǎn)記錄的人員不能成為激勵(lì)對(duì)象，以督促高管人員勤勉盡責(zé)。此外，財(cái)務(wù)報(bào)告虛假和有重大違法違規(guī)行為的上市公司不能實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

　　在股票來源方面，《意見》明確了公開發(fā)行時(shí)預(yù)留股份、向高管人員發(fā)行股份和回購本公司股份三種方式。在股票數(shù)量方面，規(guī)定上市公司全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的股票總數(shù)不得超過已發(fā)行股本總額的10%；其中個(gè)人獲授部分原則上不得超過股本總額的1%，超過1%的需要獲得股東大會(huì)特別批準(zhǔn)。

　　此外，《意見》還明確指出，上市公司應(yīng)當(dāng)建立績(jī)效考核體系和考核辦法，以績(jī)效考核指標(biāo)為實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的條件；除了按照相關(guān)規(guī)定提取獎(jiǎng)勵(lì)基金以外，上市公司不得為激勵(lì)對(duì)象依股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

　　可采用股票及期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃

　　《意見》明確規(guī)定公司的股權(quán)激勵(lì)辦法可采用股票和股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

　　股票激勵(lì)計(jì)劃一般以業(yè)績(jī)或時(shí)間為條件，上市公司向激勵(lì)對(duì)象授予的股票，只有在激勵(lì)對(duì)象達(dá)到業(yè)績(jī)目標(biāo)或服務(wù)達(dá)到一定期限時(shí)才能出售。《意見》對(duì)董事和高級(jí)管理人員的業(yè)績(jī)條件作了強(qiáng)制性的規(guī)定。對(duì)于其他激勵(lì)對(duì)象，激勵(lì)是否與業(yè)績(jī)掛鉤由上市公司自行安排。

　　在時(shí)間方面，《意見》也對(duì)董事和高級(jí)管理人員所獲授的股票規(guī)定了禁售期，要求在本屆任職期內(nèi)和離職后一個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，以鼓勵(lì)董事和高級(jí)管理人員長期持股，將個(gè)人收益與公司業(yè)績(jī)掛鉤，克服任職期內(nèi)的短期行為。對(duì)其他激勵(lì)對(duì)象獲授股票的禁售期由上市公司自行規(guī)定。

　　股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格以股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案摘要公布前30個(gè)交易日的平均市價(jià)與公布前一日的市價(jià)孰高原則確定，以避免股價(jià)操縱。為了避免激勵(lì)對(duì)象有短期套現(xiàn)行為，《意見》要求權(quán)利授予日與可行權(quán)日之間應(yīng)保證至少1年的等待期。

　　考慮到激勵(lì)對(duì)象，尤其是高管人員屬于公司內(nèi)幕信息知情人，易出現(xiàn)內(nèi)幕交易和操縱股價(jià)行為，《意見》以定期報(bào)告的公布和重大事件的披露為時(shí)點(diǎn)，設(shè)立了行權(quán)窗口期，激勵(lì)對(duì)象只有在窗口期內(nèi)才能行權(quán)。

　　本報(bào)記者　盧榮　實(shí)習(xí)生　何松

　　記者觀察

　　《意見》出臺(tái)欲為股改提速提供動(dòng)力

　　證監(jiān)會(huì)在《意見》明確規(guī)定，試點(diǎn)期間以完成股權(quán)分置改革為實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的前提，股改公司可以率先實(shí)施股權(quán)激勵(lì)。業(yè)內(nèi)人士指出，此舉不僅意味著久拖未決的上市公司股權(quán)激勵(lì)制度終于“柳暗花明”，更為重要的是體現(xiàn)了管理層希望為接下來的股改提速提供強(qiáng)大動(dòng)力。

　　曾參與《意見》論證的上海榮正投資咨詢公司董事長鄭培敏在接受記者采訪時(shí)表示，“管理層選擇在這個(gè)時(shí)候發(fā)布《意見》，其用意十分明顯：因?yàn)楣筛目臁當(dāng)啻丁�了，兩家交易所快‘沒貨’了，上周，國務(wù)院已經(jīng)為此專門召開了一次座談會(huì)。證監(jiān)會(huì)此次發(fā)布《意見》，就是為了用股權(quán)激勵(lì)來刺激一些不愿意參與股改的公司，以保證股改的順利推進(jìn)。”

　　中關(guān)村

　　本報(bào)記者　盧榮　實(shí)習(xí)生　何松