林義相：上市公司質量是市場成敗關鍵

　　天相投資顧問有限公司董事長 林義相

　　近日，國務院同意并轉發(fā)了中國證監(jiān)會《關于提高上市公司質量的意見》(下稱《意見》)，這是落實《國九條》的一個重要措施。《意見》的一個重要特點是通過綜合治理來提高上市公司的質量，充分體現了規(guī)范上市公司運作和提高上市公司質量所涉及的范圍之廣、部門之多。國務院在批轉中國證監(jiān)會《意見》時，要求各地人民政府、國務院各部委和各

直屬機構認真貫徹執(zhí)行，更是體現了政府最高決策層對提高上市公司質量問題的高度重視，同時也體現了對于上市公司質量問題的綜合性和系統(tǒng)性的認同。《意見》的貫徹執(zhí)行將改善上市公司的治理和運行，改善上市公司的政策和行政環(huán)境，有助于提高上市公司的質量，并將進一步推動我國企業(yè)制度和經濟市場化改革的深化。

　　一、只有綜合治理才能提高上市公司整體質量

　　上市公司是證券市場的基石，上市公司的質量是證券市場成敗的關鍵。沒有高質量的上市公司，就不可能有規(guī)范健康的證券市場。我國

　　上市公司的經營業(yè)績是一系列錯綜復雜的因素綜合作用的結果。因此要提高上市公司的質量，就必須從上市公司的綜合治理入手。《意見》以完善公司治理作為提高上市公司質量長效機制的基礎，選取的著力點是敦促有關方面切實解決上市公司目前面臨的主要問題，并同時提出了鼓勵上市公司做大做強的政策措施。

　　完善上市公司治理是提高上市公司長期質量的基礎。《意見》要求，完善股東大會、董事會、監(jiān)事會制度，形成權力機構、決策機構、監(jiān)督機構與經理層之間權責分明、各司其職、有效制衡、科學決策、協調運作的法人治理結構。特別是對公司董事會和管理層提出了嚴格的要求。董事會要對全體股東負責，把好決策關，加強對公司內部人員的激勵、監(jiān)督和約束；公司管理層要加強和完善公司的內部管理和控制，提高公司運作的透明度，提供真實、及時、完整和準確的公司信息。

　　《意見》要求大股東尊重上市公司的獨立性，保障上市公司法人財產的獨立性和完整性，杜絕大股東通過對上市公司經營活動的干預和關聯交易侵害上市公司的利益；同時，要求上市公司在募集資金運用和對外擔保等問題上信守對于股東的承諾，維護股東的利益，尊重股東的知情權。對于已經存在的問題，提出了限時解決的要求。更為罕見的是，證監(jiān)會的《意見》明確要求地方各級人民政府切實承擔起處置本地區(qū)上市公司風險的責任，對風險公司的經營秩序、財產安全和社會穩(wěn)定負起責任，直接介入危機公司的資產重組、債務重組，直至實施托管。雖然這些只涉及上市公司運作的具體事項，但具有很強的針對性，對于解決上市公司目前面臨的突出問題具有重大的現實意義。

　　要提高上市公司質量，需要好的公司治理作為基礎，需要解決上市公司目前面臨的現實問題，還需要提供相應的支持性政策措施和運行環(huán)境。《意見》在提高上市公司質量的政策環(huán)境方面，除了與資本市場相關部分較為周詳之外，其他方面還停留在比較籠統(tǒng)和原則的層面上。這個缺憾與證監(jiān)會的定位和我國的體制現狀相聯系。

　　二、證監(jiān)會被迫“越位”，資本市場倒逼改革

　　綜合治理，范圍不僅僅限于上市公司，手段不僅僅限于證券市場監(jiān)管，權力部門不僅僅限于證監(jiān)會。我們注意到證監(jiān)會提出的26條意見，其內容、手段和措施，都超出了狹義的證券市場監(jiān)管的范圍，涉及到我國的企業(yè)制度和國有制度的更深層次，甚至涉及到了政府的行政體制。

　　毫無疑問，證監(jiān)會的《意見》有“越位”之嫌。但這是一種被迫的“越位”。證監(jiān)會要監(jiān)管好證券市場，就必須監(jiān)管好上市公司；要監(jiān)管好上市公司，就不可避免地對上市公司的治理、運作和體制提出要求；占上市公司絕對多數的國有企業(yè)的治理、運作和體制應該主要歸屬于國資部門和各級政府。因此，證監(jiān)會要提高上市公司的質量，就不得不對超出自身監(jiān)管范圍的事情發(fā)表《意見》，被迫“越位”。超越上市公司，從整個資本市場來看，其規(guī)范運作和健康發(fā)展，不僅僅取決于市場的內部因素，外部環(huán)境對于資本市場的作用力也越來越大。因此，我們可以理解，要切實提高上市公司的質量，推進證券市場的規(guī)范健康發(fā)展，需要證監(jiān)會之外的其他部門的努力，需要地方各級政府的參與，需要公安、司法等強制力的介入。

　　隨著資本市場的發(fā)展和價值投資理念的深化，上市公司作為資本市場基石的作用越來越明顯，上市公司的綜合治理日益重要。此次國務院同意并批轉了中國證監(jiān)會《關于提高上市公司質量的意見》，要求各地人民政府、國務院各部委和各直屬機構認真貫徹執(zhí)行，標志著政府決策部門對于上市公司和資本市場的“綜合性”的認同，并將這種認同轉化為政府的實踐。

　　資本市場的改革和發(fā)展，從一開始就是跨部門多方攜手努力的成果。盡管如此，國務院就中國證監(jiān)會的《意見》明確要求各級地方政府和中央政府各部門積極參與并推進上市公司的綜合治理，提高上市公司的質量，都將意味著經濟和行政體制的重大改革。也正因為這個《意見》涉及重大的改革，所以尚需時日以待改革的進展和改革的成效。