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□鄭培敏
熟悉我國資本市場的人一定對“改善上市公司治理結構，提高上市公司質量”之類的詞匯感覺耳熟能詳，但是11月1日國務院批轉的證監會《關于提高上市公司質量意見》(即市場俗稱的26條意見，以下簡稱意見)再次使這個老生常談的話題吸引了整個資本市場的眼球。本次以26條為導火索的提高上市公司質量和改善公司治理結構工作，與過往類似文件和工
作的最大差異用十六個字概括就是“全員參與，權責明確，措施細化，強調效果”。
1、全員參與。本次意見由國務院向各省、自治區、直轄市人民政府，國務院各部委、各直屬機構批轉，破天荒的將國務院和地方政府也拉了進來，其發布規格之高，覆蓋面積之廣絕對為國內資本市場之首創。
2、權責明確。意見中非常明確的對所有資本市場相關主體:上市公司、上市公司控股股東、地方各級人民政府、證券監管部門、證券經營中介機構、行業自律組織、新聞媒體，提出了相對應的權利和職責。
3、措施細化。本次意見一改以往務虛的風格，對資本市場中討論許久的諸多關鍵問題都提出了清晰明確的解決思路，其中比較突出的亮點如下:
將高級管理人員及員工的激勵和約束問題，提升到改善上市公司治理水平和提高上市公司質量的高度。我國上市公司，尤其是國有控股上市公司高管薪酬體系與貢獻不相匹配的問題由來已久，也嚴重的影響了公司高管積極性和制約了上市公司的快速發展。但是明確的提出通過實施規范化的股權激勵制度來調動上市公司高管積極性，對于整個資本市場來說絕對可以稱得上是一個非常積極的信號。相信市場各界期待已久的“上市公司股權激勵規范意見”也將在近期正式公布，而已經完成股權分置改革的績優上市公司很可能不日搭上此列頭班車，遠離中國資本市場許久的規范股權激勵計劃也將迎來一個新的春天。明確提出控股股東必須要結合自身特點，盡快解決歷史遺留的資金占用問題，并且設置了2006年底的這個最后期限。明確肯定現金清償、紅利抵債、以股抵債、以資抵債等多種方式均可以用來解決大股東資金占用問題。在意見頒布之前的上海證券交易所股權分置改革第三號備忘錄中，也明確規定如果采取以股抵債方式解決資金占用問題，則必須和股改相結合一并申報和披露。這充分反映了證券監督管理機構希望通過當前的股改來加速資金占用問題的解決。實際上，中國證監會目前已經確定了解決大股東資金占用問題的“新老劃斷”原則，即在堅決避免新增資金占用問題出現的情況下，通過2年的時間基本解決歷史遺留的資金占用問題。另外，證監會還將在2003年56號文的基礎上，聯合銀監會一起進一步完善解決大股東資金占用問題的相關文件，為此問題的解決創造更好的制度基礎。
積極推出市場化創新工具，支持上市公司通過多樣化的支付手段進行收購兼并，提升公司的核心競爭力，實現可持續發展。所謂的市場化創新工具包括權證等金融衍生產品，多樣化支付手段則指換股和定向增發等并購方式，這些在國外資本市場已經非常成熟的事物，隨著股權分置改革的不斷深入，也將逐漸為國內上市公司所采納和使用。這將在很大程度上為上市公司的快速擴張創造良好的市場基礎，也將促進后股改時代國內證券市場的勃勃生機。
4、強調效果。正是由于本次意見調動了社會各個層面的力量，并且形成了明確的實施指引，因此決定了本次提高上市公司質量和改善上市公司治理的“整風運動”，將不太可能像以往那樣大多停于口頭和浮于形式，而是要動真格的，要見實效的。這既是解決國內資本市場沉疴重病的迫切要求，也體現了政府高層對發展資本市場的堅定信心。
2005年注定是中國資本市場發展歷史中一個里程碑意義的年頭，因為有太多的資本市場改革重大政策和措施出臺，包括股權分置改革、《公司法》和《證券法》的修訂以及本次的26條意見等。但是歸根結底，只有不斷地完善上市公司治理，提升上市公司質量才是我國資本市場的基石之所在。(本文作者為上海榮正投資咨詢有限公司董事長)
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