民企防身第一課

　　作者：巫燕玲　羅焱

　　編者按

　　11月1日，國家外匯管理局公布《關于境內居民通過境外特殊目的公司境外融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》(“75號文”)，為紅籌上市重新打開閘門。業內人士預計，

《關于企業跨境換股的規定》和相關的稅務規定也將于近期出臺。屆時國內企業以紅籌方式境外上市將基本暢通。

　　2006年中后期可能將迎來“紅籌風潮”。而在這即將到來的浪潮中，試水出海的內地企業如何在這次“沖浪”中運轉自如、游刃有余，取決于“防觸礁”能力的錘煉。我們策劃的“紅籌上市警示錄”系列報道，特別邀請有經驗的中介機構和民營企業現身說法，希望能為廣大讀者提供幫助。

　　“之前我們停頓的項目都已經重新啟動，在做股權設計等上市前的準備。”廣信律師事務所許麗華律師告訴記者。而記者接觸到的中介機構和民營企業，很多都在躍躍欲試，準備“明年沖擊上市”。

　　“由申請到正式上市，紅籌上市的整個過程至少需要半年到一年半的時間，而買殼上市只需要4個月到6個月時間，比較便利，因而可能會被更多的企業采用。”廣州某投資咨詢公司人士對記者說。據他分析，紅籌上市已經停頓一段時間，市場已經積累了一定的需求，上市潮不可避免。而在香港，股價處于低潮的三、四線股殼資源已成為熱門收購對象，業內人士認為，稍后一段時間，“買殼運動”有望迎來小高潮。

　　無論是買殼上市還是造殼上市(即所謂的紅籌上市)，都是間接上市方法。而這個曲折上市過程通常面臨著很多未知風險。業內人士認為，在紅籌大門重開之時，民營企業應該從企業實際出發，切忌一窩蜂地盲目追隨海外上市。

　　一防：黑中介

　　中國民營企業要去海外上市，通常最主要的目的是融資。但要達到這個目的決非易事，不乏重重的風險。首先是中介風險。

　　從1999年開始的海外上市潮，催生了很多良莠不齊的中介公司。業內人士提醒，民營企業選擇中介公司要特別當心風險。曾有國內尋求上市的民企遭遇黑中介：打著“美國××財務集團”進行上市顧問的公司，后來被發現只是一位美國農民，其所謂美國總部只是他位于美國南部的農場。

　　一位中介公司人士告訴記者，目前國內很多所謂中介，確實只是兩三個人搭伙的小型公司，很難談得上專業，只是有些渠道可以進行上市操作。例如有些機構手里有一些殼資源，或者和海外

　　許麗華律師建議，民營企業在選擇中介公司的時候，最重要的是要看其業務歷史記錄，其服務過的企業目前在海外市場的表現如何。而要查詢美國上市公司是否真的融資到位，可以在美國證監會網站查詢該上市公司的披露信息。

　　上海美證商務咨詢有限公司楊大明認為，最重要的是看中介機構能否進行上市后的持續服務，能否向投資者進行有效推介，這樣才有助公司保持股價，為獲得再融資打好基礎。而上文廣州的中介公司人士則表示，這很大程度上要依賴于美國的證券公司進行，一般中介公司和他們有合作關系，通過他們向投資者推薦，或者找財經公關公司做宣傳等一些后續服務。

　　二防：殼風險

　　找定中介公司之后，緊接著要進行的是海外上市的準備工作。這其中先要做的是尋找或者制造合適的殼公司。找殼也有風險。

　　如果是買殼上市，則企業在境外設立公司，在OTCBB(柜臺交易市場)買一個沒有實際交易的殼公司，用這個殼公司對國內權益進行收購。中科招商創業投資公司的王先生表示，買殼上市風險很大。有些殼公司具有潛在的巨大債務風險；另外國內企業雖然實現了買殼上市，但這類公司根據美國交易所的規定根本不具備轉板條件。”此外，OTCBB公司往往還保留原有部分小股東，或者保留部分原有業務問題，在美國法律體制下容易產生糾紛。

　　“目前適合中國公司的殼越來越少，殼的價格也在上升，大概升幅20%左右。”上述廣州中介人士認為，而即將到來的這一波上市潮肯定還會抬高殼的價格。記者接觸的一家廣東民企曾經試圖想在OTCBB市場上市，“當時報的價是60萬美元左右”。但后來發現殼“不干凈”，交易擱置，上市也就沒有完成。許麗華律師提醒，在購買時一定要對殼公司進行調查，要了解原來的公司是否有債務等問題。

　　也正因為如此，造殼上市才逐漸流行。因為造殼不會像買殼那樣可能不干凈。拋開時間因素，造殼上市被認為是較好的上市方法。

　　王先生認為，如果先做特殊目的公司再融資，再返程收購國內資產，風險就會明顯增加。首先涉及特殊目的公司所在地法律體系不同的風險；再者，由于境外財務顧問、律師、會計師等收費昂貴，成本會很高；其次，融資后產生凈資產溢價，當境外資金匯入國內收購全部股權的時候，相當于原有股東套現，在他們投入和套現之間的增值部分需要交納

　　資料鏈接

　　買“殼”上市：借殼上市實際上就是指買一個已上市的公司，用再融資的方法募集資金，或注入資產，實現資本運作的目的。

　　造“殼”上市：也即現在常說的“紅籌上市”模式，是指境內企業實際控制人以個人名義在開曼群島、維京、