中國證監會行政處罰決定書（湖南天一科技及彭深根、黃奇

　　、鄧植林、吳加政、毛暉、歐陽純寶、李員明、李有智、姚曉義）證監罰字[2005]26號當事人：湖南天一科技股份有限公司，注冊地址湖南省平江縣城關鎮南街，法定代表人彭深根。彭深根，男，58歲，住址湖南省平江縣城關鎮南街13號，湖南天一科技股份有限公司董事長。黃奇，男，41歲，住址河南省鄭州市金水區政3街5號，湖南天一科技股份有限公司董事。鄧植林，男，49歲，住址湖南省平江縣城關鎮南街98號，湖南天一科技股份有限公司董事。吳加政，男，41歲，住址湖南省平江縣城關鎮西街442號，湖南天一科技股份有限公司董

事。毛暉，男，41歲，住址湖南省平江縣電器廠宿舍，湖南天一科技股份有限公司董事。歐陽純寶，男，38歲，住址湖南省平江縣城關鎮南街339號，湖南天一科技股份有限公司董事。李員明，男，44歲，住址湖南省平江縣，湖南天一科技股份有限公司董事。李有智，男，54歲，住址湖南省長沙市西區石佳沖41號，湖南天一科技股份有限公司董事。姚曉義，男，41歲，住址湖南省長沙市天心區韶山南路22號，湖南天一科技股份有限公司董事。日前，湖南天一科技股份有限公司（以下簡稱天一科技）及有關中介機構證券違法案已由我會調查完畢，并依法向各當事人履行了事先告知程序，召開了聽證會。經查明，天一科技信息披露存在如下違法行為：一、虛假披露2003年年度報告（一）天一科技2003年年報披露當年實現凈利潤1403.15萬元。經查明，天一科技采取虛構銷售業務、少轉銷售成本、少計費用、虛擬承包合同和委托資產管理協議、虛構借款合同收取資金占用費等手段,虛構稅前利潤6353.86萬元，當年實際虧損4950.71萬元。具體包括：1、天一科技公司當年虛構利潤1993.54萬元2003年天一科技采用銀行借款不入賬的方法，少計短期借款16900萬元，由此少計當期財務費用1367.54萬元；天一科技虛構與泰和商城（天一科技持有27％的股權）的委托資產管理業務，虛假編制泰和商城2003年財務報告，由此虛構當期投資收益626萬元。上述兩項違法行為共計虛構利潤1993.54萬元。2、天一科技奧星分公司虛構利潤1030.72萬元。2003年天一科技奧星分公司采用少轉銷售成本的方法，虛構主營業務利潤526.71元；天一科技奧星分公司虛構與下屬服務公司、長沙維修部、鄭州維修部、石家莊維修部等四個單位的承包業務，虛構其他業務利潤395萬元；天一科技奧星分公司虛構與湖南天申機電設備有限公司（以下簡稱天申公司）的借款業務，收取資金占用費109.01萬元，從而多沖減財務費用109.01萬元。上述三項違法行為合計虛構利潤1030.72萬元。3、天一科技電器分公司虛構利潤456萬元。2003年天一科技電器分公司采用少轉銷售成本的方法，虛構主營業務利潤456萬元，從而虛構利潤456萬元。4、天一科技子公司湖南天銀信息產業有限公司（原名湖南天一銀河信息產業有限公司，以下簡稱天一銀河）虛構利潤2746.95萬元。2003年天一銀河虛構與長沙海姆信息技術研究所等七家單位的銷售業務，虛構主營業務收入2569.80萬元，虛構主營業務成本167.08萬元，從而虛構主營業務利潤2402.72萬元；天一銀河少計費用268.20萬元；上海天一中原干燥技術工程有限公司（以下簡稱上海天一）虛構2003年投資收益149.08萬元，按天一銀河持有上海天一51%的股權計算，虛構天一銀河利潤76.03萬元。上述三項違法行為共計虛構利潤2746.95萬元。按天一科技持有天一銀河99%的股權計算，天一科技虛構利潤2719.48萬元。5、天一科技子公司湖南長江實業投資有限公司（以下簡稱天一長江）虛構利潤37.59萬元。2003年天一長江虛構與天申公司的借款業務，收取資金占用費37.59萬元，從而多沖減財務費用37.59萬元。按天一科技持有天一長江90.48%的股權計算，天一科技虛構利潤34.01萬元。6、天一科技子公司湖南賽馬工程機械有限公司（以下簡稱天一賽馬）虛構利潤124.25萬元。2003年天一賽馬虛構與天申公司的借款業務，收取資金占用費124.25萬元，從而多沖減財務費用124.25萬元。按天一科技持有天一賽馬96.67%的股權計算，天一科技虛構利潤120.11萬元。（二）虛假披露募集資金項目投資規模天一科技2003年年報披露：“截止2003年12月31日，本公司募集資金投入7個項目的金額為21300萬元，其中油氣混輸泵技改項目4286萬元、稠油泵技改項目4402萬元、潛油泵技改項目3671萬元、螺桿混輸泵技改項目2699萬元、12-126KV高壓真空斷路器技改項目1585萬元、天一銀河交換機系列項目4657萬元。已投入的募集資金占總額的85.49％”。經查明，天一科技實際投入募集資金18374萬元，占募集資金總額的73.75％。油氣混輸泵技改項目披露投入多披露999萬元、稠油泵技改項目披露投入多披露426萬元、潛油泵技改項目披露投入多披露450萬元、螺桿混輸泵技改項目披露投入多披露1051萬元，共計多披露投入2926萬元。（三）隱瞞或有事項未披露經查明，截止2003年12月31日,天一科技共有應付票據余額22532.80萬元，未在2003年會計報表中披露。當年天一科技共簽發并貼現銀行承兌匯票36筆，共計32080萬元，未在2003年財務報告附注中披露。上述銀行承兌匯票主要由天一科技簽發，在天一科技的賬外控股子公司長沙埠豐機電設備貿易公司（以下簡稱長沙埠豐）、平江縣銀緣機電貿易有限公司（以下簡稱銀緣機電）進行貼現。二、虛假披露2004年半年度報告（一）虛假披露2004年半年度利潤天一科技2004年半年報披露：當期實現凈利潤797.97萬元。經查明，天一科技采取虛構銷售業務、少結轉銷售成本、少計成本費用等手段,虛構稅前利潤1575.89萬元，當期實際虧損777.92萬元。具體包括：1、天一科技本部虛構利潤1153.42萬元。2004年上半年，天一科技采用銀行借款不入賬的方法，少計短期借款14350萬元，由此少計當期財務費用833.42萬元；天一科技虛構與泰和商城的委托資產管理協議，編制泰和商城虛假的2004年半年度財務報告，由此虛構當期投資收益320萬元。上述兩項違法行為共計虛構利潤1153.42萬元。2、天一科技子公司天一銀河虛構利潤426.74萬元。2004年上半年，天一銀河虛構與湖南泰通電力科技有限公司銷售業務，虛構主營業務收入181.88萬元，從而虛構主營業務利潤181.88萬元;少轉主營業務成本65.46萬元；少攤銷低值易耗品1.28萬元，少計提存貨跌價準備150.02萬元，少確認應收帳款壞帳損失3.76萬元，從而少計管理費用155.07萬元；少計費用24.34萬元。上述四項違法行為共計虛構利潤426.74萬元。按天一科技持有天一銀河99%的股權計算，天一科技虛構利潤422.47萬元。（二）虛假披露募集資金項目投資規模天一科技2004年半年報披露：“截止2004年6月30日，本公司募集資金投入7個項目的金額為21300萬元，其中油氣混輸泵技改項目4286萬元、稠油泵技改項目4402萬元、潛油泵技改項目3671萬元、螺桿混輸泵技改項目2699萬元、12-126KV高壓真空斷路器技改項目1585萬元、天一銀河交換機系列項目4657萬元，已投入募集資金占總額的85.49％”。經查，天一科技實際投入募集資金18374萬元，占募集資金總額的73.75％。其中油氣混輸泵技改項目多披露投入999萬元、稠油泵技改項目多披露投入426萬元、潛油泵技改項目多披露投入450萬元、螺桿混輸泵技改項目多披露投入1051萬元，共計多披露投入2926萬元。（三）隱瞞或有事項未披露經查，截止2004年6月30日,天一科技共有應付票據余額22700萬元未在2004年半年度會計報表中披露。當期天一科技共簽發并貼現銀行承兌匯票25筆，金額22700萬元，未在2004年半年度財務報告附注中披露。上述銀行承兌匯票主要由天一科技簽發，在天一科技的賬外控股子公司長沙埠豐、銀緣機電進行貼現。（四）虛增存貨、無形資產和應收賬款等資產項目。經查，截止2004年6月30日，天一科技隱瞞存貨盤虧和毀損4453.56萬元、虛增無形資產1232.45萬元、虛增應收賬款885.69萬元。上述事項共計虛增資產6571.7萬元。截止2004年11月30日，天一科技隱瞞銀行存款短缺5306.82萬元、隱瞞存貨盤虧和毀損4453.56萬元、虛增無形資產1148.41萬元、虛增應收賬款811.29萬元。上述事項共計虛增資產11720.08萬元。同時，天一科技隱瞞賬外銀行存款2641.51萬元、賬外證券資產6189萬元、賬外預繳平江縣國資局股權分紅款2053萬元、賬外短期借款17100萬元、賬外應付票據5000萬元。上述事項共計隱瞞賬外資不抵債狀況11216.49萬元。賬內虛增資產和賬外隱瞞資不抵債共計22936.57萬元。三、隱瞞重大事項未披露（一）隱瞞控股子公司，不披露也不合并會計報表。1、從1999年1月至2004年12月，天一科技借用自然人的名義出資設立湖南貫融生投資顧問有限公司（以下簡稱貫融生）、湖南融匯投資管理咨詢有限公司、銀緣機電、長沙埠豐、深圳市天潤投資有限公司、廣州科韌數碼開發有限公司、長沙海姆信息技術研究所等7家控股子公司。天一科技以這7家控股子公司的名義開設大量銀行賬號，用于買賣股票、融資、劃轉資金、票據貼現等賬外業務。從1999年到本次調查為止，天一科技從未披露上述7家控股子公司的情況，也未合并上述7家控股子公司的會計報表。2、天一科技在未取得平江縣阜昌服務有限公司（以下簡稱阜昌公司）工商營業執照的情況下，以阜昌公司的名義從事開設銀行賬號、劃轉資金、設立子公司等賬外經營活動。阜昌公司事實上已成為天一科技的控股子公司。從1999年到本次調查為止，天一科技從未披露阜昌公司的情況。3、天一科技借用天申公司的名義開設銀行賬號從事買賣股票、劃轉資金等賬外經營活動，天一科技以天申公司的名義開設的銀行賬號完全由自己使用并控制，事實上已成為天一科技自己的賬號。從1999年到本次調查為止，天一科技從未披露以天申公司的名義開設銀行賬號從事賬外經營活動的事實，也未將以天申公司的名義開設的銀行賬號納入賬內核算。

　　（二）未披露重大訴訟事項2001年3月15日，天一科技通過其控股子公司貫融生與深圳市中方利實業發展有限公司（以下簡稱中方利）簽訂《委托理財協議書》，約定將2800萬元委托中方利進行投資理財，期限8個月；同時湘財證券有限責任公司深圳深南大道營業部（以下簡稱湘財證券）給貫融生出具了《承諾函》，承諾保證貫融生委托理財資金2800萬元的安全。同日貫融生將2800萬元電匯至湘財證券賬上。合同到期后，中方利未能履行合同約定義務。2003年10月9日，天一科技通過貫融生向湖南省高級人民法院提起民事訴訟，要求中方利和湘財證券承擔違約賠償責任。同年10月31日湖南省高級人民法院受理了此案，此案正在審理中。到本次調查止，天一科技未披露其通過控股子公司貫融生進行委托理財的事項，也未在臨時報告和2003年年報中披露上述重大訴訟事項。（三）未披露巨額股票投資經查，從1999年3月至2004年10月，天一科技通過自營、委托理財等方式投資于二級市場，累計投入5.62億元，其中有部分資金來源于募集資金和賬外貸款。具體情況是：1999年3月至2000年6月，天一科技共自營投入1.65億元；2000年7月至2004年10月，天一科技先后通過自營和委托理財的方式，累計投入3.63億元；2004年2月，天一科技又利用自有資金進行自營投資，共3389萬元。從1999年到本次調查為止，天一科技從未披露過上述股票投資行為。對上述行為直接負責的是董事長彭深根，董事、總經理黃奇，董事、副總經理鄧植林，董事、財務總監吳加政，董事毛暉、歐陽純寶、李員明，獨立董事李有智、姚曉義。證明上述事實的主要證據有：天一科技公開披露的2003年年度報告、2004年半年度報告，公司相關財務資料、相關協議合同、上述國債投資相關記賬憑證、原始憑證，相關銀行存款、公司往來、短期投資、投資收益明細賬，相關董事會決議及會議記錄、相關責任人員詢問筆錄等。天一科技上述信息披露虛假行為違反了《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）第五十九條“公司公告的股票或者公司債券的發行和上市文件，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的規定，第六十條關于上市公司半年度報告披露的規定，第六十一條關于上市公司年度報告披露的規定、第六十二條“發生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響、而投資者尚未得知的重大事件時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所提交臨時報告，并予公告，說明事件的實質”以及我會《公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則第2號〈年度報告的內容與格式〉》、《公開發行證券的公司信息披露的內容與格式準則第3號〈半年度報告的內容與格式〉》等有關規定，構成了《證券法》第一百七十七條所述“依照本法規定，經核準上市交易的證券，其發行人未按照有關規定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者有重大遺漏的”的行為。根據天一科技上述證券違法行為性質、情節，依據《證券法》第一百七十七條規定的罰則，經研究決定：一、對天一科技處以50萬元罰款；二、對董事長彭深根、董事總經理黃奇分別給予警告、罰款10萬元，對董事財務總監吳加政、董事鄧植林、毛暉、歐陽純寶、李員明分別給予警告、罰款5萬元，對獨立董事李有智、姚曉義分別給予警告。當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會（開戶銀行：中信實業銀行總行營業部、賬號7111010189800000162，由該行直接上繳國庫），并將付款憑證的復印件送中國證券監督管理委員會法律部審理執行處備案。如對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定之日起30日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議；也可以在收到本處罰決定之日起3個月內直接向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

　　中國證券監督管理委員會

　　二○○五年八月三十日