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本次《證券法》修訂，證券發行這一章的改動較大。首先，從新條文措辭的修改可能透露出對證券發行制度的轉變，公開發行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，并依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門核準；未經依法核準，任何單位和個人不得公開發行證券。由以前的核準或者審批修改為核準，是否暗示發行制度由以前審批制向核準制轉變。其次，對公開發行進行了新的定義：有下列情形之一的，為公開發行：(一)向不特定對象發行證券；(二)向累計超過二百人的特定對象發行證券；(三)法律、行政法規規
定的其他發行行為。第三，降低了發行門檻，由以前的必須連續三年盈利改為具有持續盈利能力。第四，股票和可轉債發行方式采用保薦式，對證券發行的風險意識增加，發行人申請首次公開發行股票的，在提交申請文件后，應當按照國務院證券監督管理機構的規定預先披露有關申請文件。保薦人、保薦機構、發行人和實際控制人責任增加，并承擔連帶責任。最后，新增加的幾個條款都是對公司發行債券的規定，對公司債券發行資格、發行申請、禁止發行公司債券都作了規定，此條款的推出為公司債券發行條例的修改提供法律準備。這些條款的推出將極大地推進企業債券市場的發展。
證券交易對交易場所和交易方式都進行了修訂，依法公開發行的股票、公司債券及其他證券，應當在依法設立的證券交易所上市交易或者在國務院批準的其他證券交易場所轉讓。這打破了以前只能在證券交易所上市交易的限制，這為企業債券以及衍生工具進入銀行間市場提供了可能。證券在證券交易所上市交易，應當采用公開的集中交易方式或者國務院證券監督管理機構批準的其他方式。突破了證券只能集中交易的單一方式，為企業債券、權證或其他衍生工具的做市商交易埋下伏筆。證券交易以現貨和國務院規定的其他方式進行交易。這一條款為衍生工具，如股指期貨等國際成熟交易方式的引入留有空間。
證券上市中主要強化了交易所的權利，股份有限公司申請其股票上市交易，必須報經國務院證券監督管理機構核準。修改為申請證券上市交易，應當向證券交易所提出申請，由證券交易所依法審核同意，并由雙方簽訂上市協議，審核權利下放。
作者：中關村證券研發中心 徐猛
（來源：上海證券報）
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