石油巨頭私有化的背后 成品油定價機制改革將啟

　　10月31日，中石油宣布了對旗下三家上市公司——遼河油田、錦州石化以及吉林化工進行私有化的計劃，要約收購完成之后，三家上市公司將會終止上市地位。對國內資本市場而言，這是首起因為要約收購而終止上市的案例，對中石油而言，意味著規模龐大的重組開始揭幕。

　　在中石油宣布回購計劃之后，11月3日，中石化的子公司鎮海煉化也宣布即將私有化。

兩家石油巨頭同時開始對子公司進行私有化，除自身業務整合的需要之外，是否還有更深的含義？

　　記者◎謝九

　　要約收購退市第一例

　　所謂要約收購，是指投資者持有一個上市公司30%股權時，如果繼續進行收購，應該依法向其余所有股東發出收購要約，在有限期內以一定價格收購其持有的股份。收購要約期限屆滿，如果收購人持有上市公司75%以上股份，該上市公司應當在證券交易所終止上市交易。

　　在中國證券市場，上市公司收購分為協議收購和要約收購，前者一直處于主流地位，2003年，復星集團收購南鋼股份(資訊 行情 論壇)，創下了第一起要約收購案，隨后要約收購在市場屢有發生，但是以終止上市地位為目的的要約收購，中石油尚屬首次。

　　除了自身整合需要，中石油選擇在此時回購三家子公司股份，時機也是恰到好處。中石油的收購報告書顯示，此次回購共需資金近62億元。因為油價高居不下，中石油今年上半年就實現凈利潤600多億元，有足夠的資金實現此次回購。同時，由于證券市場的低迷，這三家公司的股價均處低位，收購成本相對較低。而隨著股改的逐步展開，如果中石油此時不回購三家公司，而是參加股改，就需要向中小股東支付對價，以目前市場上10∶3的平均對價水平來看，中石油此次回購也屬經濟劃算。

　　對于中石油而言，此次回購可謂天時地利，但是對于三家上市公司的中小股東而言，結局尚難預料。中石油的要約收購以公司退市為目標，而對三家公司的要約收購條件是，對吉林化工(資訊 行情 論壇)，以H股收購要約無條件為前提，即“H股無利害股權75%同意，不超過10%反對，總H股2/3同意”，也就是說如果H股收購要約生效，則A股要約收購生效，A股股東并沒有投票權。遼河油田(資訊 行情 論壇)、和錦州石化(資訊 行情 論壇)的條件是中石油以最小接收要約量3500萬股和3187.5萬股即可。而對有些股東而言，并不愿意看到退市，因為在證券市場持續低迷的行情中，很多人已經被深度套牢，他們還希望在行情好轉時能夠解套。但是如果要約收購生效，中小股東即使不愿意將手中的股票賣給中石油，到時也只能被動接受退市的命運。

　　從另外一個角度看，在中國證券市場上，每當有新的資本運作方式出現時，總會在市場上形成炒作。2003年4月，復星集團對南鋼股份發出要約收購時，曾經連續4個漲停，隨后的成商集團(資訊 行情 論壇)要約收購，也曾連續拉出漲停。此次中石油對三家公司發出要約收購，對其流通股東而言，是否也意味著套利空間？在中石油于10月31日發出《要約收購報告書摘要》之后，遼河油田于11月1日漲停，次日再漲5%，錦州石化也于11月1日大漲8%。

　　和此前的要約收購不同的是，中石油此次收購均為溢價。錦州石化的要約價格為4.25元，溢價10%，遼河油田的要約價格為8.8元，溢價19%。吉林化工的情況較為復雜，同時有A股、H股和ADR(美國存托憑證)，A股回購價約為5.25元，溢價7%，H股回購價為2.80港元，溢價16%，ADR回購價為280港元，溢價13.5%。

　　對于流通股東而言，在收購要約到期之前，可以在二級市場觀望，如果股價上漲，可以在二級市場直接獲利了結，如果股價下跌，還可以在最后時間接受要約收購。如果不接受要約收購，屆時公司退市之后，手中的股票將會面臨一定的流動性風險。按照《證券法》規定，收購要約期限屆滿，收購人持有被收購公司90%以上股份，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。但是一個可能的情況是，如果中石油屆時所持有的股份在85%～90%之間，這三家上市公司仍將會退市，而此時仍持有公司股票的股東將會面臨流動性風險。

　　中石油的此次要約收購尚須報中國證監會審核，如果中國證監會沒有提出異議，要約收購將從11月14日至12月14日生效。

　　成品油定價機制改革開始？

　　中石油對三家公司發出的要約收購書顯示，本次要約收購以終止這三家公司的上市地位為目的，旨在解決收購人與三家公司之間的同業競爭問題，減少和進一步規范收購人作為被收購公司的控股股東與被收購公司之間的關聯交易。早在2000年4月中石油在香港上市時，就曾承諾將在3年之內對旗下資產進行整合，此次回購也算是對香港市場遲到的兌現。

　　業務重疊，關聯交易，同業競爭，這些問題是困擾中石油多年的陳疾。中石油選擇在這個時候進行回購，除了自身業務需要，是否還有其他的含義？

　　在前不久的油荒當中，原油和成品油的價格倒掛機制被人廣為詬病，改革的呼聲也越來越高。10月28日，在北京召開的“資源價格改革研討會”上，發改委官員在談及石油體制改革時，提出了兩點基本思路，一是要堅持市場化改革方向，同時要考慮到國內各方面的承受能力，推行漸進式改革。二是強調圍繞成品油價格形成機制開展的配套改革的重要性，并強調要建立石油與相關行業的價格聯動機制，需要財稅政策發揮積極、關鍵的作用。發改委價格司司長趙小平說，目前中國成品油價格以紐約、新加坡和鹿特丹三地市場為參考，在三地市場價格變動超過一定幅度時才會調整中準價，時間至少滯后一個月左右。趙小平表示，中國將改進采價期的計算方法，調整成品油調價的邊界條件，靈活反映國內外市場供求和價格狀況，以打擊國內成品油價格調整長期滯后帶來的投機行為。在推行價格改革的同時，還要考慮高油價對石油行業的下游產業的沖擊，對部分行業和弱勢群體進行油價補貼。在此次研討會之后，市場人士普遍認為，發改委官員公開發表看法，意味著成品油定價機制的改革將會很快啟動。

　　在“資源價格改革研討會”三天之后，中石油就推出了回購計劃，更是在一定程度上加深了傳言的可信度。此次中石油回購的三家公司中，除了遼河油田從事原油采掘業務外，另外兩家均從事煉油業務，而且在成品油價格倒掛機制下大幅虧損，吉林化工三季度凈利潤下降107%，全年預計虧損6億元，錦州石化三季度凈利潤更是下降610%，全年預計虧損13億元。如果發改委對成品油價格機制進行改革，對于煉油業務為主的公司而言，將意味著巨大的利好。如果在政策出臺之后再進行回購，中石油的成本將會大大增加。

　　在這段時間進行重組的不僅僅是中石油，另外一家巨頭中石化也開始加快腳步。11月3日，中石化的子公司鎮海煉化在香港停牌，并發出了私有化的公告。和中石油相比，中石化的重組更為復雜，中石油在國內A股僅僅擁有三家上市公司，而中石化則擁有十幾家A股上市公司(兩家含H股)，和一家純H股公司鎮海煉化。眾所周知，隨著股改的全面展開，中石化將面臨較大的股改壓力，按照常理，中石化如果進行回購重組，應該從國內A股市場開始，比如業績較好的齊魯石化(資訊 行情 論壇)、揚子石化(資訊 行情 論壇)等等，但是中石化的回購從以煉油業務為主的鎮海煉化開始，是否也預示著成品油定價機制改革的到來？