特發信息股權分置改革方案解讀

　　股改方案要點

　　1、10送3.8：非流通股東將持有的部分非流通股股份無償支付給方案實施股權登記日時的公司流通股股東，流通股股東每持有10 股流通股獲得3.8股非流通股股份，非流通股東共計支付2,660萬股。

　　2、非流通股股東的特別承諾：

　　●公司非流通股股東特發龍飛、特發集團、通訊工業一致協議同意，特發龍飛在根據股權分置改革方案執行其對價安排后，再以其所持的剩余全部股份對特發集團、通訊工業的對價安排先行代為墊付，不足部分特發集團以其所持股份予以補足。

　　●特發集團承諾將于2005年12月31日前以現金方式歸還之前特發集團及關聯企業非經營性占用上市公司資金3，851.44萬元，若屆時未能歸還全部占款(以公司2005年度審計報告為準)，股份追送承諾條款啟動，公司將在2005年度股東大會結束后的10個交易日內發布關于追加送股的公告并確定追加送股股權登記日，由特發集團向追加送股股權登記日登記在冊的流通股股東實施追加送股(原非流通股股份無權獲得追加的對價股份)，追加送股的股份總數為1,120萬股(相當于按照股權分置改革前流通股東每10股追送1.6股，如果從股權分置改革方案實施日至追加送股股權登記日公司的總股本由于公司派送紅股、資本

　　3、股權激勵：為對公司管理層、核心業務骨干(以下簡稱“管理層”)進行有效長期激勵，特發集團將其實施對價安排后持有的特發信息(資訊 行情 論壇)股份總額中不超過10%的股份，分三年出售給公司管理層，出售價格為實施時公司最近一期經審計的每股凈資產值。管理層每年在實施股權激勵計劃之前必須按出售價格的10%預先向公司交納風險責任金，如不能完成董事會制定的業績考核任務，則交納的風險責任金不予退還，由公司享有。

　　股改方案評析

　　◆對價依據合理，測算取值有利于流通股股東

　　解決股權分置后，大量非流通股上市流通，會打破市場的穩定預期，影響

　　特發信息股權分置改革方案中確定對價的依據是：公司總市值不變。即，股權分置改革試點方案的實施不應使本次股權分置改革實施前后兩類股東持有股份的理論市場價值總額減少，特別是要保證流通股股東持有股份的市場價值在方案實施后不會減少。這是多數股改公司在股改方案中采用的對價依據，也是市場認可的體現公平、合理的對價依據之一。

　　在計算非流通股價值時，市場常用的方法是直接選用每股帳面凈資產值，或每股帳面凈資產值小幅溢價，作為計算依據。特發信息出于保護流通股股東的利益不受損失，選取了2005年9月30日的每股帳面凈資產值為計算參數；流通股份單位價格采用截至本改革說明書公告前公司股票二級市場換手率達到100%時的均價4.5元/股為計算參數。高于2005年11月4日前20個交易日的加權平均價4.26元/股，也高于90個交易日的4.35元/股加權平均價，調高了流通股股東的權益價值。

　　非流通股股東向流通股股東實際支付對價，在理論對價10送3股的基礎上調高到10送3.8股。充分體現了非流通股股東考慮流通股股東利益和對股權分置改革的誠意。

　　◆對價方式 簡潔明了

　　特發信息選擇的對價方式，采用了最為簡潔明了的送股方式，直接給予流通股東以實惠。送股方式是流通股東尤其是個人投資者最易接受的方式，也被眾多業內專業人士認為是最適合個人投資者的對價方式，特發信息在方式選擇上充分考慮了市場的呼聲,順應了流通股東的意愿。

　　◆對價方案高于市場平均對價水平

　　自股改實施以來，從試點企業到全面鋪開,對價水平呈現出逐漸走低的趨勢。據我們統計，股權分置改革全面鋪開首批40家公司，流通股股東平均每10股獲付3.37股；第二批37家公司，流通股股東平均每10股獲付3.10股；第三批22家公司，流通股股東平均每10股獲付3.05股；第四批21家公司，流通股股東平均每10股獲付3.47股；第五批40家公司，流通股股東平均每10股獲付3.2股。特發信息對流通股股東10送3.8的對價方案遠高于市場平均水平。特發信息推出高水平的對價方案,在行動上保障了流通股股東的利益。

　　◆代為支付對價，充分體現了大股東股改誠意

　　為了保證本次股改的順利實施，公司非流通股股東特發龍飛、特發集團、通訊工業一致協議同意，特發龍飛在根據股權分置改革方案執行其對價安排后，再以其所持的剩余全部股份對特發集團、通訊工業的對價安排先行代為墊付，不足部分特發集團以其所持股份予以補足。大股東做出的此種承諾避免了股改工作意外中斷的風險,確保了股改工作的順利進行，充分體現了大股東對流通股股東負責、務實、誠信的態度。

　　◆無償追送股份，彰顯大股東履行承諾的決心

　　國內部分上市公司的大股東占用了上市公司資金，大股東一次又一次沒有約束的承諾，使得這一問題久拖而不能解決。特發信息也存在大股東及其關聯方占用上市公司資金的情況，大股東特發集團決心通過本次股權分置改革，徹底解決這一問題。因此，特發集團做出特別承諾：“截止至2005年10月31日，特發集團及關聯企業通訊工業、特發龍飛共計非經營性占用上市公司資金3,851.44萬元。特發集團承諾將于2005年12月31日前以現金方式歸還全部占款，若屆時未能歸還全部占款(以公司2005年度審計報告為準)，股份追送承諾條款啟動，公司將在2005年度股東大會結束后的10個交易日內發布關于追加送股的公告并確定追加送股股權登記日，由特發集團向追加送股股權登記日登記在冊的流通股股東實施追加送股(原非流通股股份無權獲得追加的對價股份)，追加送股的股份總數為1,120萬股(相當于按照股權分置改革前流通股東每10股追送1.6股”。

　　大股東特發集團做出的還款承諾是附有約束條件的：大股東如到期不能還款，就要向流通股股東支付總計1120萬股的股份，但同時大股東并不免除繼續向上市公司歸還上述款項的義務。 這表明如果特發集團違約，必將支付高額的經濟成本。因此，特發集團的此款有約束條件的承諾，體現了大股東認真、負責地履行承諾的決心。

　　◆股權激勵理順公司治理結構

　　特發信息擬暨此次股權分置改革之機，對管理團隊和公司核心員工實施股權激勵。特發集團將拿出實施對價安排后持有的部分公司股份，分三年出售給公司管理層，出售價格為實施時公司最近一期經審計的每股凈資產值。特發信息股權激勵的制度安排，使管理者的利益與股東的利益緊密的聯系在一起，促使管理者在經營決策中始終將實現股東價值最大化作為首要準則，有利于完善公司治理結構。

　　實現共盈

　　特發信息的流通股股東獲得了高于市場平均水平的對價，每10股流通股獲送3.8股。股本增加了38%，市值較股改前有一定幅度的增值，流通股股東得到了實惠。股改方案簡潔明了，滿足了中小投資者的要求。非流通股股東所持股份獲得了流通權利，股票的內在價值能通過股票市場得以體現。擬實施的股權激勵機制，將管理者的利益與股東的利益聯結到一起，有利于改善公司治理結構。