中石油一擲千金解前愁 高溢價獲市場認可

　　要約收購方案已經(jīng)獲得了市場的初步認可，一旦最終成功，中石油也將一勞永逸地解決與旗下多家上市子公司之間的牽牽絆絆

　　作者:本刊記者 朱曉瑾 栗新宏/文

　　等待5年，中石油終于要向股東實踐自己的承諾了。

　　10月31日，中國石油天然氣股份有限公司(0857.HK，下稱“中石油”)發(fā)布公告，擬出資61.5億元，要約收購旗下3家A股上市公司——吉林化工(資訊 行情 論壇)(000618，0368. HK)、錦州石化(資訊 行情 論壇)(000763)和遼河油田(資訊 行情 論壇)(000817)，計劃終止三公司的上市地位。

　　作為中國最大的石油巨頭，中石油似乎有著敢為天下先的慣例。就在上月27日，這家公司剛剛宣布成功競購PK，完成了國內(nèi)最大的一樁跨境收購。此次，如果方案成功，中石油將再一次在A股市場開投行界先河，成為A股市場的首樁以退市為目的的要約收購。

　　從買殼到要約收購的背后

　　“本次收購是首次以終止上市為目的的要約收購；是首次同時對3家上市公司發(fā)出要約收購；是首次‘A＋H’的要約收購；是首次有條件的要約收購；是首次國內(nèi)高溢價要約收購。”新疆證券上海投行部總經(jīng)理錢鋒，一口氣列舉了中石油要約收購案的五點創(chuàng)新。

　　中石油公告，此次要約收購主要是因為和3家上市公司存在同業(yè)競爭和關聯(lián)交易問題，為徹底解決該問題，中石油必須對3家上市公司進行整合。

　　理論上，整合有4種方式，分別是：凈殼出讓上市公司、吸收合并上市公司、上市公司定向發(fā)股收購母公司資產(chǎn)、要約收購上市公司流通股或上市公司回購流通股。此前，中石化將湖北興化轉讓給國家投資開發(fā)公司，中石油將三星石化(資訊 行情 論壇)轉讓給中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團公司，均是凈殼出讓進行資產(chǎn)整合的典型案例。而采取第二種方法也不乏先例：TCL集團(資訊 行情 論壇)吸收合并TCL通訊，同時實現(xiàn)集團整體上市。

　　而中石油為何采取在國內(nèi)資本市場上尚無案例的第三種方案？

　　錢鋒認為，之所以不賣殼，首先因為目前上市門檻大大降低，“殼”資源已不復有之前的價值；其次，本次要約收購的最終目的為了整合資源，而非轉讓資產(chǎn)，“殼”轉讓后，還必須回購3家公司的業(yè)務，并安置人員，其中也需要支付成本，最終能否得利還很難算，操作還很復雜；如果采取換股式吸收合并，3家公司的現(xiàn)有流通股將會換成中石油流通股，因為有3家公司，并且中石油和3家公司位于兩個市場，操作同樣會相當復雜；而第四種方式—定向發(fā)股收購母公司資產(chǎn)，只適合于子公司為上市公司，母公司不是上市公司的情況。

　　據(jù)《證券市場周刊》了解，早在2004年8月，山西晉城無煙煤礦業(yè)集團有限責任公司曾有意買錦州石化的“殼”，但出價最多只有5000萬元，雖經(jīng)一年多反復談判，但最終沒有達成協(xié)議。而隨著賣殼的擱淺，中石油最終選擇了簡單，卻花費巨資的回購方式。

　　社會科學院研究員劉俊海認為，對于中石油而言，這還是一筆很合算的“買賣”：“中國石油將3家公司流通股回購后，可整合石油開采、石油煉制、化工三個子產(chǎn)業(yè)鏈為一完整的石油化工產(chǎn)業(yè)鏈，特別是由于3家公司所在地域互相比鄰，運輸成本很低，整合完成后的收益遠大于三者現(xiàn)在效益的簡單之和；特別是在當前，回購可以“繞”過股改，不必支付對價。

　　高溢價獲得市場認可

　　A股市場對于中石油的方案表現(xiàn)出了極大的熱情。11月1日，同時復牌的3家公司，在大市低迷的情況下，股價均大漲。溢價幅度較高的遼河油田，開盤即以8.15元牢牢封住漲停。錦州石化報收4.2元，漲幅8.81%，居深市漲幅排行榜第二位。溢價最低的吉林化工亦有不錯表現(xiàn)，收盤價5.12元，漲幅28%。受此影響，中石化旗下的多家上市公司也不約而同的出現(xiàn)上漲。

　　市場人士認為，這反映出二級市場，特別是機構投資者對中石油要約方案的認可。中關村(資訊 行情 論壇)證券研究員吳浩分析：3家上市公司股價波動太大，并不適合繼續(xù)持有。如不整合，錦州石化已經(jīng)出現(xiàn)10多億元的虧損，吉林化工也步入了虧損經(jīng)營的狀態(tài)。在高油價環(huán)境下一盈二虧仍將繼續(xù)，股價自然難有很大起色，目前3家公司的要約收購價對于流通股股東相對已較為理想。

　　“現(xiàn)在手里拿這3家公司股票的人應該都會同意中石油提出的要約收購的。”中信證券(資訊 行情 論壇)殷孝東也看好市場對方案的認可。他說，就單純的大股東要約回購來講，國內(nèi)A股市場確實首次遇到。但是，2004年中石化在香港聯(lián)交所回購北京燕化(0325.HK)時，就是大股東吸收合并的模式。當時，中石化(由其全資子公司北京飛天執(zhí)行)提出的要約價格每股H股3.80港元，是其歷史最高價，得到了市場的熱烈反應。

　　那么，中石油的要約收購定價從何而來呢？

　　“現(xiàn)在公布的只是一個簡略性的文件，14日我們的收購報告書全文出來后就知道了，”作為此次中石油要約收購3家A股公司的財務顧問，銀河證券的祝捷依據(jù)有關規(guī)定進入沉默期，表示此刻對定價依據(jù)不方便透露。

　　但是，我們依然可以從既有案例和投行專業(yè)人士處得到一些啟示。

　　能夠算得上此次中石油要約收購3家上市公司的榜樣的，只有中石化對北京燕化的收購。那次堪稱相當順利的收購行動，得益于中石化“優(yōu)惠”的出價。3.8港元的收購價，與停牌前一個交易日相比，溢價10.9%。消息公布前后，北京燕化股價逐步上揚。其后，中石化總裁王基銘曾坦言，燕化私有化過程中，最大的難點就是對于各方利益的平衡。因此，收購價的確定頗費躊躇。

　　“要約收購定價在《上市公司收購管理辦法》中有相關規(guī)定。這個規(guī)定有下限，沒上限，收購人只要滿足了下限規(guī)定后，可以自由選擇價格，只要能保證收購完成就可以。并且，在收購要約有效期內(nèi)，收購人如果認為預受要約的情況不理想，還可以有一次更改收購價格的機會，”中金公司投行部帥輝說，收購人最終的出價是考慮了多種因素的結果。但是，市價是最重要的依據(jù)。

　　除了價格因素，法律問題也是分析人士關注的重點。

　　北京中銀律師事務所喻永會認為，就收購退市而言，大陸、香港及美國均不存在法律障礙。最大的難題是吉林化工涉及A股和H股，兩種股票對就不同市場和法律環(huán)境，以及不只要兩個交易所及監(jiān)管層協(xié)調(diào)得當并不難解決；而至于兩個市場的不同收購價，主要取決于兩類流通股股東的認可，只要都能接受收購價，自然不成問題。

　　中石油新布局

　　“本次收購以終止(3家A股上市公司)收購為目的。” 中石油的表述非常干脆的說明了自己的目的。如果這一次的要約收購能夠完成，中石油將一次性解決旗下上市子公司與自身的同業(yè)競爭及關聯(lián)交易問題。

　　中石油1999年11月5日成立，注入其中的中石油集團勘探和生產(chǎn)、煉制和營銷、化工產(chǎn)品和天然氣業(yè)務有關的大部分資產(chǎn)和負債。這家由中國最大的石油巨頭成立的股份公司，于2000年4月6日及4月7日分別在紐約證券交易所及香港聯(lián)合交易所掛牌其美國存托股份及H股。

　　上市后的中石油呈現(xiàn)給兩地股東的成績始終漂亮：連續(xù)多年位于中國企業(yè)500強利潤之首，是中國利稅總額最大的公司。2004年凈利潤已經(jīng)達到1045億元，凈利潤率已高達26.9%。

　　但是，自上市時，中石油和他的兄弟中石化一樣，留給股東們一個待解的承諾——回購上市子公司。

　　中石油上市前，旗下?lián)碛?家上市公司，除本次涉及的3家公司外，另外2家分別是石油龍昌(資訊 行情 論壇)(600772)和三星石化(600764)。中石油在2002年分別向西安飛天科工貿(mào)集團、中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團出售了這兩家的股權，完成了業(yè)務回購。

　　這一次，中石油打算一勞永逸的解決類似問題，向3家公司的流通股股東同時提出收購要約，需要集中支付61.5億元。盡管中石油1年的凈利潤上千億，幾十億的支出是小菜一碟。但是，中石油剛剛完成PK的收購，成就了國內(nèi)最大的一樁跨境收購，一系列的大動作牽扯的精力不少。市場再一次傳言，中石油加緊內(nèi)外整合，是為了耽擱很久的A股整體上市做準備。

　　“收購以終止3家公司的上市地位為目的，旨在解決中石油與它們之間的同業(yè)競爭問題，減少并進一步規(guī)范中石油與3家控股公司之間的關聯(lián)交易，”中石油新聞發(fā)言人曹政言說，公司下一步的動作尚未披露。

　　資 料

　　《上市公司收購管理辦法》是