上藥集團借股改為ST中西重組注入巨資

　　記者 李良 上海報道

　　“3.5億元現金＋上海遠東制藥機械總廠4300萬元權益性資產＋2.78億元債務豁免”，這是上藥集團借股改支付對價之機為ST中西(資訊 行情 論壇)(資訊 行情 論壇)重組開出的組合“藥方”。根據公司的測算，按ST中西10月28日收盤價計算，該對價方案相當于10送10.3股，成為股改啟動以來的“天價”對價。

　　上藥集團這筆合計6.71億元的巨資注入對ST中西究竟意味著什么？“這無疑是一次咸魚翻身的機會。這樣一來，中西解決了自身的實質性問題，有望借此恢復持續經營能力，并逐步成為一個相對優質的企業。”公司副總經理、董事會秘書郭景新如是回答。

　　然而，在許多業內人士看來，一貫冷對ST中西重組的上藥集團此番慷慨出手，背后顯然有政府推動的影子。一位分析師指出，當年上藥集團一念之差引進“中科系”，導致ST中西從此陷入深淵，無論是經營能力還是市場形象都幾乎被完全摧毀，對ST中西的現狀負有不可推卸的責任。而作為上海市國企改革的典型，ST中西在中國股市中長期衰而不退，顯然反映出當地政府并不希望毀掉這塊牌子。上藥集團一反常態，如此大力度的注資ST中西，也充分表現出有關方面此次保住ST中西的決心。不過，由于多年來深受“中科創業案”后遺癥的折磨，ST中西早已元氣大傷，6.71億元能否真正完成對ST中西的救贖，仍需時間來證明。

　　“中科系”帶來的噩夢

　　打開ST中西的網頁，我們可以看到這樣一段感人的表白:“陽光、空氣、水、土壤——人類生存的空間，但是細菌、

　　1999年8月，ST中西發布公告稱，公司控股股東上藥集團決定，將持有的ST中西7389.9931萬股國家股(占總股本的51.41％)中的2875萬股(占總股本的20％)轉讓給中科創業投資有限公司，將719萬股(占總股本的5％)轉讓給海南中網投資管理有限公司。公開資料顯示，這兩家公司，都是后來在中國股市臭名昭著的“中科系”的重要成員。隨著“中科系”旗下海南禾華投資的介入，屬于“中科系”的這三位股東一度共持有ST中西30.83％的股份，超過了上藥集團。

　　對于上藥集團當時放手ST中西控制權的舉動，業內一直都存有很多猜疑。公開資料顯示，在上藥集團轉讓ST中西股權之前，ST中西保持著良好的發展態勢，1997年－1999年每股收益均在0.2元以上，這樣的業績在當時上海本地上市公司中屬中等水平。而當時的上藥集團并沒有表現出資金緊張的狀況，ST中西也未表現出與上藥集團戰略發展方向的不相符，上藥集團此舉的動機令人費解。

　　此后的事情發展證明，上藥集團此次股權轉讓是為ST中西引來了一匹惡狼。短短一年多的時間里，ST中西不但沒有從“中科系”那里得到一星半點的支持，反而成為“中科系”資本運作的提款機和替罪羊，經營狀況急劇惡化，從此一蹶不振。

　　2000年7月，ST中西與當時的中科創業(000048)進行了2億元的貸款互保，互保限額為2億元；2000年9月，出讓上海中西新生力生物工程有限公司50％股權給中科創業；2000年10月，繼續向中科創業出讓新生力公司25％的股權，同時對該公司實施增資擴股。而在“中科系”操控期間，ST中西還于2000年6月在二級市場購入歲寶熱電(資訊 行情 論壇)(資訊 行情 論壇)357.58萬股，持股成本高達22.35元/股，卻在隨后股價漲至38.15元/股仍不賣出，結果后來該股票一路暴跌，導致公司在該項投資上出現巨額虧損。

　　2001年“中科系”全面崩潰后，ST中西盤點賬面資產，結果顯示，在與“中科系”成員的一系列交易中，ST中西遭受總計高達3.5億元的損失，ST中西被迫為此全額計提了壞賬準備。2001年1月4日，ST中西更是遭受致命一擊:申銀萬國股份有限公司強行將ST中西持有的歲寶熱電股票和38600手010004(20)國債拋售，這不僅導致ST中西的股票投資虧損成為現實，而且造成公司近億元資金無法收回。

　　“中科系”肆無忌憚的運作給ST中西造成了可怕的后果:公司2002年報顯示，當年凈利潤虧損高達5.16億元，每股收益虧損達2.4元，每股凈資產為－1.92元。由于連續兩年虧損，ST中西在2002年戴上ST帽子。

　　更要命的是，由于資金枯竭和巨額債務壓力，ST中西經營已經難以為繼，公司2002年年報的審計報告稱，ST中西的主要資產已被查封或抵押，主要財務指標顯示財務狀況惡化，公司能否依據自身能力持續經營存在重大的不確定性。

　　對于這一段歷史，ST中西的原董事長王海鈞曾無奈地表示，自己是被資本大鱷咬了一口。但據一位知情人士透露，這件事情不僅僅是上市公司高管被“迷惑”那么簡單。

　　事實上，由于當時ST中西是上海國企改革的一面旗幟，受到政府的重視，而公司老總也往往能繞過上藥集團直接向有關領導尋求支持，使得ST中西與上藥集團之間的關系并不“融洽”。在當時公司老總極力要求引進“外援”的情況下，上藥集團也就“順水推舟”，最終讓“中科系”鉆了空子。

　　熟悉ST中西的業內人士指出，現在回過頭來看，在相當長一段時間內，上藥集團對于并非自己“親生兒子”的ST中西的確表現冷漠。據了解，ST中西國有股原隸屬上海醫藥(資訊 行情 論壇)(資訊 行情 論壇)管理局，后來在1996年－1997年上海醫藥系統公司化改制過程中劃給了一家大型國有制藥廠，不久又撥給了華誼(集團)公司，隨后華誼又將該部分股權轉給子公司上藥集團。而上藥集團對于ST中西顯然有些瞧不上眼，上藥集團相關人士曾在接受媒體采訪時含蓄地表示:“大家都知道中西藥業是‘小馬拉大車’，可大車上裝了些什么，外人可能并不知道。”

　　仰融時代功虧一簣

　　“中科系”的崩盤讓ST中西在市場譴責聲和退市壓力下苦苦煎熬，但上藥集團卻并沒有表露出拯救ST中西的意圖，在這種狀況下，ST中西生命中又一位影響深重的人物——仰融粉墨登場。

　　2001年3月，仰融掌控的申華控股(資訊 行情 論壇)(資訊 行情 論壇)決定從上藥集團受讓其所持有的ST中西所有國家股股權5694萬股(占總股本的26.41％)。不過由于該部分股權轉讓仍需有關部門批準，在股權轉讓獲批前，申華控股對ST中西實行托管。申華控股在有關公告中表示，受讓ST中西股權的目的是為了充分利用中西藥業在生物和醫藥行業多年的經驗和已有的產、銷、研體系，更好、更快地充實、發展申華控股自己的生物和醫藥產業。仰融的動作很迅速。在股權轉讓協議生效后不久，就向上藥集團支付了股權轉讓預付款，來自申華控股的人馬也很快進駐了ST中西董事會和經營班子，并隨后對ST中西展開了一系列的拯救行動，包括對其提供了高達3.52億元的擔保，以及大量的現金借款。2001年上半年，ST中西實現扭虧為盈，并在2002年2月發布了2001年度實現盈利的預告。

　　但始料不及的是，就在這關鍵的時刻，ST中西為興業房產(600603)高達8000多萬元的貸款擔保案又冷不丁的殺出，ST中西被迫又發布了2001年度預虧公告。緊接著，該擔保案引發了銀行、債權人等以資產保全為目的的一系列訴訟，ST中西的資產悉數被查封或凍結。

　　功虧一簣的重組讓申華控股最終選擇了退出。在連續三次續簽托管協議后，申華控股拒絕再續簽托管協議，并在2003年8月29日毅然與上藥集團解除了受讓ST中西國有股的《股權轉讓協議》。在退出ST中西的同時，申華控股還同時向法院提起訴訟，要求ST中西歸還所欠借款8000萬元，法院裁定凍結或劃撥ST中西銀行存款8000萬元以及延遲履行期間的加倍債務利息。此外，由于為ST中西承擔了大量銀行借款擔保責任，申華控股還向法院提起訴訟，要求ST中西償還。

　　至此，ST中西的重組之夢破滅，最終在2003年5月19日被暫停上市。盡管在多方努力下，2003年12月5日公司得以恢復上市，但此時的ST中西，除了一大堆的債務外，資金流已經基本斷絕，無法展開正常的經營活動。而意圖甩開ST中西的上藥集團，在這一圈重組失敗后，最終還是不得不自己承擔起拯救ST中西的責任。

　　2003年12月，ST中西連續發布公告，上藥集團計劃通過資產置換的方式將上市公司上海醫藥旗下的華氏大藥房注入ST中西，同時通過剝離不良資產和債權方式，大幅度提高ST中西的凈資產。此舉被視為上藥集團親自主刀ST中西重組的開始。

　　此后，上藥集團又開始逐步收購ST中西的股權，鞏固自己的控制權。2005年4月，上藥集團從ST中西第二大股東上海謙益投資咨詢股份有限公司手中收購了ST中西12.67％的股權；2005年8月，上藥集團又從上海匯緣投資發展有限公司手中收購ST中西9.28％的股權；2005年10月，上藥集團與上海天賜福公司簽訂協議，受讓其持有的ST中西5.83％的股權。至此，上藥集團持有ST中西股權比例合計達到54.19％，實現了絕對控股。

　　而在此次股改方案中，上藥集團還將通過代付對價的方式，從其余非流通股股東手中獲取其持有ST中西股權的30％，在對價支付完成后，上藥集團持有ST中西股權比例將上升到54.93％。

　　從1999年出讓控制權給“中科系”，到2001年欲將全部股權脫手給申華控股，再到2005年不斷增持股權，一個輪回過后，上藥集團重新成為ST中西的絕對控制者。

　　6.71億元欲去“痼疾”

　　借此次股改之機，上藥集團對ST中西拋出了一個總計高達6.71億元的組合“藥方”:3.5億元現金＋上海遠東制藥機械總廠4300萬元權益性資產＋2.78億元債務豁免，令市場側目。對此，ST中西副總經理、董秘郭景新認為，上藥集團此次注資方案也是經過反復討論得出的，對ST中西而言，這是一個治本的方案，可以消除困擾ST中西多年的“痼疾”:現金極度緊張，正常經營難以為繼。

　　“對于中西而言，真正的問題在于中科創業案發后，公司資產質量惡化，主營業務盈利能力較弱，資金流被截斷，而對外負債負擔非常沉重，財務費用居高不下，公司失去了持續經營能力。”郭景新坦言，“上藥集團此次采取注入資金和消除負債的方式，就是為了消除這些問題。負債減輕了，公司負擔降低，就可以緩過氣來調整經營布局；有了現金，公司才有能力去謀劃未來的發展格局。上藥集團這個方案的意圖歸結為一句話，就是要恢復中西的持續經營能力。”

　　在這個方案中，3.5億元的現金注入尤其引人注目。業內人士指出，醫藥行業發展前景非常廣闊，對ST中西而言，這種機遇同樣存在，但高負債帶來的沉重財務壓力和現金流接近枯竭使ST中西根本沒有能力去抓住這些機遇。有了3.5億元現金，ST中西不僅可以償還借款降低負債，而且可以從容規劃自己的未來發展，恢復持續經營能力。不僅如此，上藥集團的這種態度也可以讓銀行等各方面恢復對ST中西的信心，這對一個企業而言是非常重要的。

　　海通

　　不過，上藥集團的3.5億元現金注入也給市場留下了一個困惑:從上藥集團的方案來看，這3.5億元現金將會用于收購醫藥零售類資產和償還負債，而作為ST中西的控股股東和醫藥行業的龍頭，這筆錢的一部分最終可能還會通過收購資產的方式回流到上藥集團，既然如此，上藥集團為何不直接向ST中西注入資產，而要多此一舉呢？有市場人士甚至認為，上藥集團這種無異于“左手倒右手”的重組方式，有吸引眼球通過股改之嫌。

　　郭景新對這種觀點并不認可。他告訴記者，集團并不是沒有考慮過直接注入經營性資產的想法，但最終選擇注入資金，是根據ST中西現狀“量身定做”的。“客觀的講，中西現在的確是難以為繼，不能再拖，必須馬上找出有效的解決方式。而對于中西而言，注入如此龐大的資產勢必有很多的程序要走，時間會拖長，變數就會加大，這對中西是不利的。對于只爭朝夕的中西而言，顯然是等不起的。”

　　一位分析師指出，ST中西如果通過注入資產的方式重組，勢必構成重大資產重組，需要通過

　　此前，ST中西曾有過收購上藥集團旗下另一家上市公司上海醫藥手中華氏大藥房的計劃，并引起市場較大爭議。但此次上藥集團推出的注資方案中并沒有華氏大藥房的股權，因此引起市場猜疑，而上海醫藥近日來的連續走強更讓人浮想聯翩:莫非華氏大藥房注入ST中西的計劃已經擱淺？

　　郭景新對此并沒有作出正面回答。他表示，未來公司收購的醫藥零售類資產中，不排除華氏大藥房，但也不排除收購其他醫藥零售類資產。“這需要在中西未來戰略規劃明細化之后才能決定。而且，這也牽扯到上藥集團的整體布局，牽扯到其他公司股東的利益，如何均衡，還有很多工作要做。”郭景新說。

　　年底盈利決定勝負

　　興業證券分析師王？向記者表示，ST中西的方案中存在的債務豁免可以解決歷史舊賬，可以使公司的股權結構更加順暢一些，從而使公司更好的融入到上海醫藥集團體系中。而且，該方案可以改善公司基本面狀況，不失為一個好方案。

　　ST中西此次股改方案顯示，上藥集團通過接替上海申華控股股份有限公司為ST中西借款所承擔的連帶擔保責任及其他義務，換取上海申華控股股份有限公司、上海圓通汽車銷售服務有限公司、深圳正國投資發展有限公司、中國正通控股有限公司豁免中西藥業債務人民幣2.78億元。而且，上藥集團此次注入資金中有一部分也是用于償還債務。對于這些債務，ST中西此前曾計提了壞賬準備或預計負債，一旦這些債務豁免實現，ST中西勢必要沖回這些壞賬準備或預計負債，為此，許多業內人士對ST中西年底實現盈利充滿憧憬。

　　但對于年底是否能夠盈利，郭景新心中并沒有底。“年底盈利是公司爭取的目標，公司一定會為這個目標盡自己最大的努力，但是能否達到這個目標，現在還不能保證。”郭景新表示。“根據此前有關政策，這些沖回的壞賬準備等應該計入資本公積。不過，這次上藥集團的態度非常明確，就是要做好中西。而拯救中西其實也符合各方面的利益，因此，應該能得到各方面的支持。”

　　盡管如此，但郭景新對ST中西的未來表示了充分的樂觀。正所謂“手中有糧，心中不慌”，上藥集團3.5億現金的注入顯然讓郭景新看到了ST中西重歸優質企業隊伍的希望。“我更看好注入資金的這種方式，因為有了現金就有了選擇權，我們可以根據未來的戰略部署調整我們的收購。”

　　郭景新表示，有了這筆現金，公司不僅可以瘦身(降低負債)，而且可以促進公司現有主業的發展。因為受制于財務狀況，公司目前對主營業務投入不足，但實際上公司主業都有一定的發展潛力，只是沒有挖掘出來。除此之外，公司還可以利用這些現金收購一些優質的經營性資產，這對于ST中西未來健康發展的意義是不言而喻的。

　　“事實上，上藥集團一直在積極努力地重組中西，由于中西經歷了‘中科系’事件，產生較多歷史遺留問題，這些問題比較復雜，處理難度大；另一方面，上藥集團要大規模重組中西必然要加大對公司的控股權，股權收購的工作談判也需要時間，因此，重組過程才拖了很久，經過兩年的努力，各方面障礙已基本解決，現在這個方案的推出不過是水到渠成。”郭景新最后表示，“而且在整個市場對上市公司質量提升不斷重視的背景下，結合中西的現狀，上藥集團推出了如此大力度的注資，也充分體現了上藥集團‘既然要做，就要做好’的思路。”

　　股改時分，上藥集團終于讓市場看到了它的決心，但對于帶了近3年ST帽子的ST中西而言，時間的確已經不多了。