股權分置改革對公司治理的完善大有裨益

　　 (記者 金名)　

　　“股權分置改革并非靈丹妙藥�！辈痪们埃�北京的一位學者撰文對股改潑了點涼水，因為股權分置改革只是完善公司治理的一個重要條件。

　　盡管如此，人們還是將股權分置改革與公司治理緊密地聯系在一起，畢竟它為加強公

司治理帶來了一個契機。業內人士指出，股改顯然拓寬了公司治理改善的路徑，將提高中國上市公司治理水平，通過包括建立更有效的公司治理、經營管理體制在內的多種方式，流通股股東可以保護其合法權益。

　　路徑一:利益取向趨于統一

　　股權分置是當今中國證券市場最為突出的矛盾之一，它帶來大股東與流通股股東之間利益取向的差異。除了傾向于控制資產最大化的利益取向，由于“一股獨大”的結構，控股股東還可以利用股權分置來侵害其他股東的利益。

　　“控股股東所持股份不能上市，不能夠輕易變現，股價的漲跌跟他沒有關系。他更關心什么呢？他更關心其在公司里面所占有資產的凈值增加情況，因為這決定了今后轉讓股權價格的高低，所以他愿意搞股權融資，實行高溢價融資。他是不會考慮股價會否下跌的，這肯定會跟我們流通股股東的利益有矛盾�！币晃粰C構人士向記者表示。

　　“這一切將在股權分置改革后發生變化�！睒酚^者對于股權分置改革的作用抱有相當大的期望。股權分置改革后，大股東所持股份可以上市流通，其利益取向就有可能轉向股權價值的最大化，推動股份公司經營來提升股權價值。

　　解決了股權分置，并不意味著非流通股股東與流通股股東的利益趨于一致，也不意味著大股東占用等治理問題能夠得到根治，事實上控制資產最大化依然是控股股東的利益取向之一，只不過它會在這兩種利益取向之間進行權衡取舍。但只要證券市場的運作是有效的，控股股東與現有流通股股東的共同利益基礎會逐步擴大，隨著內在機制上大股東侵害公司利益的行為受到抑制，上市公司將更注重經營運作，單純“圈錢”的沖動會減弱，流通股股東也會重拾對證券市場發展的信心。

　　路徑二:激勵機制逐步建立

　　眾所周知，上市公司還存在著所有者缺位、內部人控制等問題，股權分置在某種程度上又放大了這些問題，導致中國證券市場矛盾重重。股權分置改革消除放大效應，在此基礎上建立激勵機制，無疑可以抑制“內部人控制“等現象，促進企業自身經營業績的提高，促成整個證券市場的繁榮。

　　公司治理專家就認為，“股權分置改革是讓大小股東利益趨同，股權激勵就是讓外部股東與內部經營者利益趨同。配合股權激勵措施的股權分置改革是徹底的、立體化的公司治理革命。”上市公司對于建立高管激勵機制也充滿期待，在控制好道德風險、加強信息披露透明度的前提下，“這會帶來雙贏。如果公司治理好了，股價漲了，投資者獲利，高管收入自然也會水漲船高。”

　　在前兩批試點企業當中，多家公司的股改方案與管理層激勵問題相捆綁，其中金發科技(資訊 行情 論壇)、恒聲電子在改革方案中引入股權激勵計劃，中化國際(資訊 行情 論壇)在改革方案中“捆綁”了管理層期權激勵計劃，中信證券(資訊 行情 論壇)非流通股股東則提供3000萬股作為股權激勵機制所需股票的來源。

　　有分析認為，管理層激勵雖只是股權分置改革的配套措施，屬于獨立的一塊，但這種“捆綁”對完善公司治理有著積極意義，目前人們亦正期待著由證監會、國資委、財政部聯合擬定的《上市公司股權激勵規范意見》正式出臺。

　　路徑三:走向市場化監控

　　在成熟市場，當上市公司股價低于實際價值時，或者經營不善時，就有可能引發并購，董事會與經理層會發生變動，從而形成市場化的監督。

　　但自12年前深寶安(資訊 行情 論壇)首開二級市場收購股權之先河以來，真正的并購在A股市場相當罕見。原因也很簡單，在股權分置背景下，收購流通股并不能保證拿到控股權。股權分置改革后，人們所期待的市場并購也有望掀起高潮，令上市公司董事會與經理層面臨不小的市場壓力�！肮蓹喾种玫南�除，將有助于強化對管理層的監督和制衡，促使上市公司改善和健全內部運作機制，不然的話，有可能導致退市或被第三者收購�！�

　　據認為，由于控股股東自身價值逐步體現在所持股票市值上，其同樣能夠從股價上漲中獲益、從股價下跌中遭受損失，使得控股股東更看重股東價值。公司盈利能力和未來成長性是股東價值的基本源泉，尤其成長性對股價有決定性影響，當內生成長不足時，通過并購尋求成長機會就成為許多公司的首選。此外，資本市場流動性得到提升，市場定價功能也得以加強，也不存在股東權益在不同股東之間轉移的問題，使得大規模并購成為可能。

　　另一方面，股權分置改革使得來自基金等機構投資者有了更多的“話語權”，一位上市公司人士也認為，基金對上市公司“參與決策”的力度肯定會加強，“其實這應當歸結于資本的力量，市場經濟條件下，有多大的資本就有多大的發言權�！�

　　盡管在全流通后的相當長一段時期內，多數A股上市公司仍存在著控股股東，但總體上股權流動性將明顯增強，機構投資者的力量更趨集中，上市公司將面臨較大的市場化監督壓力，這對公司治理的完善大有裨益。