部分試點(diǎn)公司法人股東失蹤 可能成股改未來(lái)隱患

　　本報(bào)記者 冉慧敏

　　第二批試點(diǎn)的42家公司股權(quán)分置改革方案公布完畢后，一些原本沒(méi)想到的問(wèn)題漸漸在實(shí)踐中浮出水面，上市公司法人股東“失蹤”便是其中之一。

　　不少公司法人股東失蹤

　　根據(jù)證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)分置改革試點(diǎn)業(yè)務(wù)操作指引》和《關(guān)于做好第二批上市公司股權(quán)分置改革試點(diǎn)工作有關(guān)問(wèn)題的通知》中有關(guān)規(guī)定，上市公司進(jìn)行股權(quán)分置改革試點(diǎn)，必須取得非流通股股東的一致同意。首批試點(diǎn)公司的非流通股股東比較集中，容易達(dá)成一致意向；但在第二批試點(diǎn)公司中，宏盛科技(資訊 行情 論壇)、東方明珠(資訊 行情 論壇)的法人股東分別多達(dá)150家和379家，物華股份(資訊 行情 論壇)此前也表示“一直無(wú)法與公司股東長(zhǎng)春物資開發(fā)股份有限公司取得聯(lián)系”，對(duì)于這種情況，上市公司又如何“取得非流通股東的一致同意”呢？

　　目前宏盛科技和東方明珠采用的作法是大股東代為支付對(duì)價(jià)，募集法人股股東既不參與支付對(duì)價(jià)也不獲得對(duì)價(jià)，其持有的非流通股股份在鎖定期滿后可上市流通。物華股份6月30日發(fā)布的《股權(quán)分置改革說(shuō)明書》中表示，非流通股股東在簽訂同意協(xié)議時(shí)還未與 “失蹤股東” 長(zhǎng)春物資公司取得聯(lián)系，但此后的6月23日，該公司補(bǔ)充出具承諾函，同意公司進(jìn)行股權(quán)分置改革。

　　據(jù)了解，深滬兩市這種情況不在少數(shù)。以深市為例，非流通股東人數(shù)在50家以上的公司有76家，其中ST昌源(資訊 行情 論壇)非流通股東人數(shù)多達(dá)842家；上海上市公司中有60多家在1992年到1993年間向社會(huì)公開發(fā)行募集法人股，目前兩市還有489家公司有定向募集法人股；此外，由于轉(zhuǎn)配股上市的刺激，從2000年法人股轉(zhuǎn)讓一度非常火爆，其中相當(dāng)部分沉淀到了形形色色的小法人股股東手中。

　　據(jù)交易所透露，不少非流通股發(fā)生協(xié)議轉(zhuǎn)讓或其他原因造成主體發(fā)生變更而未辦理過(guò)戶手續(xù)，導(dǎo)致部分非流通股名義持有人和實(shí)際持有人不一致，因年代久遠(yuǎn)已無(wú)法聯(lián)系上，有的甚至已經(jīng)被注銷或吊銷，顯然無(wú)法就股權(quán)分置改革方案發(fā)表意見。

　　失蹤股東成股改隱患

　　“我們公司設(shè)立很早，10年間發(fā)生了太多事情。上市公司手上的資料也非常有限，只有一個(gè)最早的股東名冊(cè)，此后一年有一個(gè)股東持股數(shù)量變化。” 宏盛科技的董秘李樹郁告訴記者，“公司在制定方案期間也想盡各種辦法，目前聯(lián)系到了近100家募集法人股東，但還有40多家實(shí)在聯(lián)系不到。”

　　此次股權(quán)分置改革，宏盛科技的其他非流通股股東付出了較大代價(jià)，以持股45.29%的比例承擔(dān)了75%的對(duì)價(jià)。李樹郁表示，公司控股股東和發(fā)起人股東出于推動(dòng)股改進(jìn)程的全盤考慮，為了平衡各方面利益自愿作出一些犧牲。對(duì)于在幾十名募集法人股東不知情的情況下代為表達(dá)股改意向，他表示“股改沒(méi)有動(dòng)他們的利益，對(duì)他們沒(méi)有損失，相信他們也不會(huì)提出異議。”他還認(rèn)為這些小法人股東當(dāng)年就是以發(fā)行價(jià)買入的，持股量又很小，就算支付對(duì)價(jià)也是杯水車薪，現(xiàn)在公司實(shí)行全流通要獲取他們的同意只是法律流程，實(shí)際意義不大。

　　不過(guò)有業(yè)內(nèi)專家表示擔(dān)憂，股權(quán)分置改革鋪開全面以后，有的上市公司募集法人股加起來(lái)比發(fā)起人股還多，如果這些“散逸”的小股東都不支付對(duì)價(jià)，上市公司支付對(duì)價(jià)的能力就值得懷疑，發(fā)起人股東對(duì)于股改的興趣也必然降低，流通股股東由于少得對(duì)價(jià)也可能將方案否決，最終導(dǎo)致公司股改“擱淺”。國(guó)浩律師集團(tuán)的合伙人劉維也表示，沒(méi)有法律規(guī)定發(fā)起人股東有義務(wù)代替其他法人股東支付對(duì)價(jià)，嚴(yán)格來(lái)講其可以不支付。

　　此外，法人股東眾多也給上市公司在溝通上造成困難。雖然目前還沒(méi)有出現(xiàn)因個(gè)別非流通股股東堅(jiān)持不同意股權(quán)改革方案，導(dǎo)致“全體非流通股東難以達(dá)成一致”的情況，但并不能保證股改全面鋪開后這種情況不會(huì)發(fā)生。“失蹤”的非流通股股東構(gòu)成了股改進(jìn)程中的隱患。

　　解決之道在于配套措施

　　對(duì)于這種股東“失蹤”的情況，國(guó)浩律師集團(tuán)事務(wù)所合伙人宣偉華建議，證監(jiān)會(huì)可以《通知》的形式加以規(guī)范指引，比如通過(guò)催告程序要求這些股東來(lái)登記。若規(guī)定時(shí)間里不來(lái)，則證監(jiān)會(huì)可以采取豁免等措施完善其中的操作。

　　有研究員建議可以強(qiáng)制小法人股股東履行支付對(duì)價(jià)的義務(wù)，如將這些小法人股股東掛在中央登記結(jié)算公司的股份按所需支付對(duì)價(jià)折算，強(qiáng)行劃撥給流通股股東。不過(guò)這種作法也缺乏法律依據(jù)，對(duì)此，燕京華僑大學(xué)校長(zhǎng)華生教授建議可建立相應(yīng)的鎖倉(cāng)機(jī)制，嚴(yán)防法人股中小股東對(duì)市場(chǎng)的沖擊。

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)主席尚福林在6月25日曾表示，有關(guān)改革的配套措施正在加緊制定并逐項(xiàng)推出。專業(yè)人士預(yù)測(cè)，在第二批試點(diǎn)結(jié)束前后，就會(huì)有針對(duì)此類歷史遺留問(wèn)題的相關(guān)規(guī)定出臺(tái)。