中信證券股份有限公司關于中化國際股權分置改革保薦意見之補充意見

　　保薦機構:保薦意見提交日期:二〇〇五年七月二十日

　　保薦機構聲明

　　1.本補充保薦意見所依據的文件、材料由中化國際及其非流通股股東等參與方提供。有關資料提供方已對本保薦機構作出承諾:其所提供的為出具本保薦意見所依據的所有文件、

資料、意見、承諾均真實、準確、完整、合法、及時，不存在任何可能導致本保薦意見失實或產生誤導的虛假記載、重大遺漏及誤導性陳述，并對其提供資料的合法性、真實性、準確性和完整性承擔全部責任。

　　2.本補充保薦意見是基于非流通股股東對股權分置改革方案進行修改所發表的補充意見，本補充保薦意見不構成對前次保薦結論的修改。

　　3.本保薦機構沒有委托或授權其他任何機構和個人提供未在本補充保薦意見中列載的信息和對本補充意見做任何解釋或說明。

　　4.本保薦機構提醒投資者注意，本補充保薦意見不構成對中化國際的任何投資建議，對投資者根據本補充保薦意見所作出的投資決策而產生的任何風險，本保薦機構不承擔任何責任。

　　一、保薦機構意見

　　針對非流通股股東對方案的修改，本保薦機構認為:

　　1、非流通股股東對方案的修改，是非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛溝通和協商后的結果。

　　2、方案修改后，非流通股股東向流通股股東支付的對價水平由每10股流通股送1.5股股票和5.58元現金更改為每10股送1.75股股票和5.58元現金，體現了非流通股股東對流通股股東權益的充分尊重和保護。

　　3、非流通股股東對方案的修改并不改變本保薦機構前次所發表的保薦意見的結論。

　　二、對股權分置改革相關文件的核查情況

　　本保薦機構已對修改股權分置改革方案的董事會決議、獨立董事補充意見等文件進行了核查，確認上述文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　三、保薦機構有無可能影響其公正履行保薦責任的情形

　　中信證券在中化國際董事會公告股權分置改革試點的前六個月內買賣中化國際股票的具體情況如下:

　　交易日期 賣出（股） 金額（元） 買入（股）金額（元）

　　2005．2．23 3，000 29，200——

　　2005．2．24 1，000 10，200——

　　2005．2．25 3，000 30，580——

　　2005．2．28——1，10011，154

　　2005．3．11001，005——

　　2005．3．2——3，30033，352

　　2005．3．10——1，00010，470

　　總計7，100 70，9855，40054，976

　　自2005年2月23日至2005年3月10日，中信證券自營交易中ETF申購計減中化國際股票5，300股，ETF贖回計增中化國際股票7，000股。

　　截至2005年6月17日止中信證券未持有中化國際流通股股份。

　　本保薦機構認為，上述情形不會影響本保薦機構公正地履行保薦職責。

　　經自查，本保薦機構不存在以下影響公正履行保薦職責的情形:

　　(一)本保薦機構及其大股東、實際控制人在中化國際董事會公告改革試點的前一日持有中化國際的股份。

　　(二)中化國際持有或者控制本保薦機構股份。

　　(三)保薦機構的保薦代表人或者董事、監事、經理、其他高級管理人員擁有中化國際的權益、在中化國際任職等可能影響公正履行保薦職責的情形。

　　(四)保薦機構及其大股東、實際控制人、重要關聯方為中化國際提供擔保或融資。

　　(五)其他可能影響本保薦機構公正履行保薦職責的情形。

　　四、保薦機構認為應當說明的其他事項

　　(一)股權分置改革與公司股東的利益切實相關，為維護自身權益，本保薦機構特別提請公司股東積極參與中化國際臨時股東大會并充分行使表決權。

　　(二)本保薦機構特別提請公司股東及投資者認真閱讀與本次股權分置改革相關的股權分置改革說明書、股權分置改革試點方案等相關的信息披露資料，并在此基礎上對本次股權分置改革可能涉及到的風險進行理性分析，做出自我判斷。

　　(三)本保薦機構在本保薦意見中對非流通股股東為其所持有的非流通股份取得流通權而向流通股股東支付對價的合理性進行了評價，但上述評價僅供投資者參考、不構成對中化國際的任何投資建議，本保薦機構不對投資者據此行事產生的任何后果或損失承擔責任。

　　(四)本保薦機構特別提請包括中化國際流通股股東在內的投資者注意，中化國際股權分置改革方案的實施存在以下風險:

　　1.證券價格具有不確定性，股價波動可能會對中化國際流通股股東利益造成影響。

　　2.中國中化集團公司及中國糧油食品(集團)有限公司、中國石化集團北京燕山石油化工有限公司、中國石化上海石油化工股份有限公司、中國石油銷售有限責任公司的國有法人股的處置需在本次臨時股東大會召開前得到國資委的批準。本方案能否取得國資委的批準存在不確定性。

　　3.中化國際股權分置改革方案需經參加臨時股東大會表決的股東所持表決權的三分之二以上通過并經參加臨時股東大會表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得臨時股東大會表決通過的可能。

　　五、保薦機構和保薦代表人的聯系地址、電話

　　單位名稱:中信證券股份有限公司

　　法定代表人:王東明

　　保薦代表人:陳愷、陳淑綿、徐沛

　　項目主辦人:余暉

　　聯系電話:021－68825188

　　傳真:021－68820388

　　聯系地址:上海市浦東南路528號證券大廈南塔21樓中信證券郵編:200120

　　保薦代表人簽字:

　　陳　愷　陳淑綿　徐　沛

　　項目主辦人:

　　余　暉

　　中信證券股份有限公司

　　二〇〇五年七月二十日