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本期嘉賓(經(jīng)濟(jì)聊齋成員)
李建平：中科院科技政策與管理科學(xué)研究所博士
周城雄：中科院數(shù)學(xué)與系統(tǒng)科學(xué)研究院博士生
黃濤：清華大學(xué)公共管理學(xué)院博士生
黃濤：科龍電器(資訊 行情 論壇)三位“天價(jià)獨(dú)董”的高調(diào)辭職，再一次引發(fā)了人們對(duì)中國(guó)企業(yè)獨(dú)立董事制度的關(guān)注。我們知道，獨(dú)立董事往往是在企業(yè)管理、經(jīng)濟(jì)學(xué)、法學(xué)以及各種產(chǎn)業(yè)方面的權(quán)威人士，如何充分發(fā)揮他們的作用，從社會(huì)價(jià)值的方面來(lái)約束企業(yè)的行為是一個(gè)關(guān)鍵的問題。
周城雄：對(duì)，中國(guó)的上市公司設(shè)立獨(dú)立董事制度，原來(lái)期望的是通過這種制度解決上市公司中控股股東一股獨(dú)大，缺乏制約的現(xiàn)象，希望通過有獨(dú)立性的第三方能夠代表中小流通股股東維護(hù)他們的利益。獨(dú)立董事制度的出發(fā)點(diǎn)是非常好的，也借鑒了國(guó)外有效的經(jīng)驗(yàn)，但是很長(zhǎng)時(shí)期以來(lái)，獨(dú)立董事制度卻一直受到各方的詬病。獨(dú)立董事們拿著上市公司的高薪，卻基本上聽不到他們的聲音。
李建平：不少觀點(diǎn)認(rèn)為，建立獨(dú)立董事制度三年多以來(lái)，“完善上市公司治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)上市公司規(guī)范運(yùn)作”的效果并不明顯。但我個(gè)人認(rèn)為，目前出現(xiàn)問題的還畢竟是少數(shù)，還不足以說明整個(gè)獨(dú)立董事制度的設(shè)置是有問題的。
黃濤：我個(gè)人同意你的觀點(diǎn)。獨(dú)立董事制度首創(chuàng)于美國(guó)，這一制度的形成是由于美國(guó)的上市公司實(shí)行單一的董事會(huì)這一特殊的公司治理結(jié)構(gòu)所決定的。但就我個(gè)人了解的情況，目前的獨(dú)立董事制度一般都還是作為規(guī)范和完善公司治理結(jié)構(gòu)的一項(xiàng)重要的內(nèi)容。獨(dú)立董事被看做是站在客觀公正立場(chǎng)上保護(hù)公司利益的重要角色，對(duì)管理層有制衡的作用。針對(duì)目前我國(guó)上市公司改制不徹底，運(yùn)作不規(guī)范等問題，獨(dú)立董事制度還是相當(dāng)有必要的。
周城雄：這個(gè)觀點(diǎn)沒錯(cuò)，但是中國(guó)的獨(dú)立董事制度要發(fā)揮作用，至少要消除獨(dú)立董事制度中的一些重大缺陷：首先是獨(dú)立董事不獨(dú)立。獨(dú)立董事的聘請(qǐng)都是上市公司的股東大會(huì)決定，但是大股東控制的股東大會(huì)其實(shí)也就是董事會(huì)，由董事會(huì)聘請(qǐng)獨(dú)立董事監(jiān)督自己，實(shí)際上任何有理性的董事會(huì)都會(huì)選擇與自己關(guān)系良好、不會(huì)唱反調(diào)的人。而大多數(shù)獨(dú)立董事也很明白，聘請(qǐng)自己的是誰(shuí)，是誰(shuí)給自己付錢，他們當(dāng)然就會(huì)站在誰(shuí)的立場(chǎng)說話。其次，獨(dú)立董事責(zé)任過輕。獨(dú)立董事制度實(shí)行了多年，中國(guó)股市發(fā)生的重大案件已經(jīng)很多了，但是獨(dú)立董事因?yàn)槭毝艿教幏值膮s極少。因此，一些獨(dú)立董事在沒有監(jiān)督和制裁的情況下，自然就不會(huì)有動(dòng)力去反對(duì)大股東的胡作非為。再次，獨(dú)立董事沒有職業(yè)化。在沒有職業(yè)化的情況下，獨(dú)立董事就不會(huì)有職業(yè)門檻和職業(yè)聲望，我們沒有聽到任何獨(dú)立董事因?yàn)槁殬I(yè)操守很好，職業(yè)能力很高而被各公司爭(zhēng)相聘請(qǐng)。正因?yàn)楠?dú)立董事沒有這種職業(yè)聲望的動(dòng)力或者壓力，他們很多時(shí)候也就不會(huì)珍惜自己的聲望，反而對(duì)大股東曲意奉承。
李建平：確實(shí)如此。從實(shí)際情況來(lái)看，現(xiàn)在我們獨(dú)立董事制度的尷尬可能不僅僅是技術(shù)性方面的原因，更多的是緣于制度性的因素。同時(shí)，這些受到微辭的獨(dú)董們的出現(xiàn)，也給現(xiàn)在正常履行獨(dú)董義務(wù)的獨(dú)立董事們提供了某種警示，這對(duì)上市公司整體，特別是對(duì)中小投資者也是一件好事。
明日請(qǐng)看“科龍危機(jī)中的公司治理結(jié)構(gòu)”
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