農產品零對價保障之惑 承諾有沒有法律上的保障

　　本報記者 龍昊

　　農產品(資訊 行情 論壇)（000061）的股權分置改革令人耳目一新：只有幾個承諾。

　　7月14日的方案顯示：承諾在實施之日起的第12個月的最后5個交易日內，流通股股

東有權以每股4．25元，該價格將在公司實施現金分紅、送股及公積金轉增股本時作相應調整的價格將持有的股票出售給深圳市國資委。深圳市國資委同時承諾，在國家股股份獲得流通權之日起三年內不通過交易所掛牌出售股份；在國家股股份獲得流通權之日起一年內不得轉讓，其后兩年內如需減持也將通過大宗交易、戰略配售的方式進行，且減持價格不低于承諾的購買價格。

　　擔任本次股改的財務顧問國泰君安表示，該承諾實際上按10：10的比例給予了流通股股東一份不可剝離的認沽權利，行權價格即為回售價格。農產品的一位人士稱，公司的方案相當于向流通股股東派發與其持有股份不可分割的認沽證--一年期，收益率確保為26．87％��。

　　為什么要采用這種方案？公司方面表示是考慮到公司的實際狀況：公司非流通股僅占總股本的38．61％，如采取送股方式給市場感覺對價偏低，通過可能性較��；公司業務較特殊，涉及深港人民的“菜籃子”，國資委不愿意放棄控股權。董秘兼副總經理陳小華對此有一個計算：一般而言，最終流通股東的利益所能得到的市值＝股數×股價來測算，如果按照送股方案計算，就算每10股送3股，農產品按照總股本23800萬股來計算，將需要送出7100萬股的股票。大股東持有的國家股僅有9700萬股，送出股份后，大股東只剩下2600萬股，農產品采用這個方案會是一個大股東和流通股東雙輸的結果，顯然沒辦法來操作，也不可行。

　　“這個承諾是方案的核心，沒有它，這個方案不存在，直接就等于市價全流通了�！辟Y深證券分析師金洋對這一方表示了理性的歡迎：因為交給市場來處理，是正常而自然的事。

　　他說，首先，有26％的預期升幅，已經給了二級市場一個比較高的遠期收益；而大股東也承受了將來需要完成該要約的風險。一年后股市大漲固然大股東不用拿一分錢，但如果下跌，哪怕只跌一毛錢，大股東也要拿十億來收購。這個風險也不是隨便哪個人能承受的。如果盲目地認為明后年將出現大牛市，農產品一定會漲上去，則是不現實的。這也表明大股東對自己控制的公司的信息有充分了解，認為公司的價值才是真正。如果股價真的低于公司的價值，那大股東完全可以回購完所有流通股，再批發給戰略投資者。只有在股價有泡沫時，才可能有對價一說的。其次，對價是為了拿到流通權，而非補償二級市場股東的損失。所以，針對原來高價買入農產品的流通股東，只能說他們投資的時機不對，這個不用大股東來補償，因為由他們對自己的投資行為負責。

　　不過，金洋也指出，關鍵是這個收購的承諾有沒有法律上的保障。如果到時股價跌了，大股東打算違約，有什么辦法來制約它。不少業界人士對此均表示了相同疑慮，因為證券市場上沒有兌現的承諾太多�！鞍凑f它的這個承諾在國外交易所會收取巨額保證金，以確保大股東不敢違約”，金洋說。

　　股改方案還對管理層激勵做出說明：除國家股股東外，其他法人股股東向公司其他股東承諾：為對公司管理層進行有效長期激勵，其他法人股股東將其擁有的農產品股份的50％部分，按照不低于公司被批準為股權分置改革試點公司前的交易日收盤價3．4元／股且不高于3．66元／股的價格出售給公司管理層，從而實施管理層股權激勵計劃。管理層在實行股權激勵計劃的同時必須預先交納0．8元／股的風險責任金，如不能完成董事會制定的業績考核任務，則交納的風險責任金不予退還。一位不愿透露姓名的證券分析師對管理層巨額的收購資金來源提出質疑。

　　他還指出，這種離凈資產十分接近的回購價格很容易產生大股東操作的嫌疑，因為大股東可以想法利用關聯交易在12月到期前把凈資產增厚，股價自然超過4．25元。另外，當股改實施第13個月后，股價一方面失去了保底價的支撐，同時還要受到流通股擴容的沖擊，投資風險較大。