引入追溯機制　解決深發展股改難題

　　(皮海洲)

　　“開弓沒有回頭箭”，股改成了當前證券市場一項最重要的工作。特別是在再融資魅力的誘惑下，一些具有再融資要求的上市公司，爭相加入到股改的試點公司中來。而在這樣一個大背景下，在深市里有著舉足輕重地位的深發展(資訊 行情 論壇)卻是“這里的黎明靜悄悄”。從反饋的消息看，深發展的股改被難題所困擾，大股東感覺“對價”不劃算，公

司的股改工作因而被暫時擱置。

　　然而，筆者認為，深發展需要正視在股改上所面臨的困難。理由如下:其一，在公司的股本結構中，非流通股所占比例偏低，僅占總股本的只有27.57％；其二，公司最大的非流通股股東新橋投資所持股份只占公司總股本的17.89％，不僅該股份的性質為外資法人股，而且其所持股份又是溢價受讓原始發起人股所得，每股受讓價格達到了3.54元，高于2.49元的每股凈資產。而目前深發展的股價在6元下方，因此，即便是新橋投資通過支付“對價”后獲得了該部分股權的流通權，也很難享受到原始股的流通溢價。更何況支付“對價”后，第一大股東的持股比例將進一步降低，從而進一步削弱新橋對深發展的控制力。

　　那么，如何解決類似于深發展這類公司的股改難題呢？筆者以為，引入追溯機制是一個很好的辦法。即在進行股改時，也要把公司原有的大股東也一并追溯進來。比如，新橋投資的股份是受讓深發展原四大國有股東深圳投資管理公司、深圳國投、深圳城建開發公司、深圳市勞動和社會保障局所持有的股份而來，那么，在考慮“對價”支付時，也應把這原有的四大國有股東一并納入進來。畢竟在原有四大國有股東的股份轉讓價格里，包含了流通股股東歷史上對凈資產值增加所作出的貢獻。因此，在解決股權分置問題時，原有的四大股東也應一并承擔支付流通股股東“對價”的義務。而鑒于原有四大股東所持股份已經完全轉讓的事實，因此，在支付“對價”時，只能是采取現金對價的方式了。而在此基礎上，再由現在的非流通股股東支付一定的股票“對價”，則深發展的股改難題也就迎刃而解了。