規范未上市公司股權托管轉讓宜早不宜遲

　　上周，本報報道了四川將出臺措施規范未上市公司股份轉讓的消息。一周以來，不少專家、學者、企業界以及市場人士紛紛致電本報建言獻策。不僅僅四川，近期以來，未上市公司股份的托管轉讓、區域性資本市場的建設成了業界的熱門話題。帶著相關問題，本報記者再次進行了相關采訪。

　　制度缺陷催生股權托管

　　眾所周知，產權交易市場是實現產權流轉的重要平臺，規范股權管理是實現公開、公正、公平流轉的基礎和前提。有專家認為，現行的《公司法》規定的股東名冊制度，本質上是一種信用制度，其操作環境取決于公司必須嚴格依法運行。但出現的實際情況是，大多數企業法律意識不強，即使建立起股東名冊，也缺乏聯網、發布、查詢的公示條件，而股權轉讓等流轉行為以及股權質押行為等，對股東名冊的管理提出了很高要求。“一旦股東名冊的公信力、公示力不足，企業的股權流轉、融資需求以及投資者利益必然受到限制。”有業內人士這樣認為。

　　“經審批合法的股權托管機構作為具有普遍社會公信力的中介機構，接受非上市股份公司和有限責任公司及股東委托，可以進一步規范股份公司的資本運作，維護股東的合法權益。”全國人大代表、西南財大教授紀盡善介紹說，股權托管以后，托管機構在股權登記托管業務的基礎上，還能提供其它諸如股份查詢、掛失、凍結、質押登記、過戶、代理分紅派息、信息咨詢等托管衍生服務。

　　據了解內情的市場人士介紹，無論公開的市場開放與否，或是在相關部門的查禁之下，成都地區非上市公司的股票轉讓從未停止過。自發性股票轉讓的參與者一部分主要是中間商，他們既有自營性質的買進賣出賺取差價，接受委托買賣，也有類似經紀業務的介紹買賣雙方直接見面，撮合成交，收取傭金。另一部分則是直接交易者，賣出股票的大部分人為股份有限公司的股票持有者，即公司職工，少數人為專門炒股者。

　　紀盡善介紹，在西方發達資本市場，場外交易比場內交易還發達。

　　股權托管有利于區域性資本市場建立

　　在采訪中，不少專家認為，與西方國家大量存在的企業并購不同，當前，包括四川在內的全國大多數企業還沒有完成公司化、證券化改造，企業資產管理體制不完善，導致一些社會投資者寧可投入更多的資金新辦一家企業，也不愿并購現存的企業。而股權托管對政府而言，可以實現國有資產增值，有效防止國資流失和改進國有資產經營水平，增強企業競爭力。另外，股權托管還有利于填補非上市股份公司社會股的監管空白，維護股東合法權益。目前，非上市公司股份的滾動大多都在私下進行轉讓，侵害股東合法權益的現象時有發生，而非上市股份公司的股權集中登記托管以后，政府可以有效監管股權交易行為，規范股權管理。

　　業內人士普遍認為，四川作為不發達省份，目前在資本市場上已處于相對劣勢。如果以規范股權托管為切入口，培育規范有序的股權市場，進而推進產權市場向資本市場的轉型，則能在多層次資本市場發展和區域性資本市場建設中，拓展自己的發展空間。

　　盡快指定托管機構

　　據不完全統計，目前，成都地區非上市股份公司有300余家，大多數公司沒有進入托管機構托管。目前也還沒有最新的關于非上市股份公司股權管理的政策文件，股權托管工作仍未有效規范。而這些未上市股份公司設立方式復雜，既有股份制改革之初以定向募集方式設置的股份公司和以發起方式設立的股份公司，也有在現行《公司法》頒布后新的以發起設立方式設立的股份公司和由原定向募集公司規范改組的發起設立股份公司。有些公司經營和管理不規范，尤其是社會股股東由股份公司自身管理，進而出現侵害股東權益的現象，而股份公司也對不規范轉讓行為提供便利，允許股票隨便過戶。

　　專家建議，對于未上市股份公司，應當由省級政府或省級相關部門出臺文件和頒布地方性規章，指定某家機構為辦理未上市股份公司獨立的第三方托管。最有市場效率的辦法也是在政府加強監管的前提下，由市場中介機構承擔這項工作。根據四川的市場容量，可確定一家托管機構，其它的機構經申請考核合格后，作為其代理點或者分支機構。如果不從體制上解決非上市公司股份托管和流動問題，僅僅訴諸于階段性的行政上的查禁甚至順其自然，自發形成的股份轉讓是難以避免的。從市場經濟發達國家的經驗看，解決未上市股份公司股份流動的有效途徑是建立場外市場，將其納入法律法規調整規范范圍的市場，從而促進地方經濟的發展。

　　□本報記者 孫健