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袁小波董事長：您好！
在股權分置第二批試點中，你治下的華發股份(003325)出了一個頗為另類的股改方案：非流通股股東及暫不上市流通內部職工股股東向流通股股東10送3，向發行后三年可上市流通的內部職工股股東10送0.7，公司控股股東華發集團承諾將無償代暫不上市流通內部職工股股東支付對價。
華發股份是2004年2月上市的一家小公司，但2億元總股本卻分作四種股份：一是國有法人股8191.95萬股，占40.96%，有三家持股單位，其中大股東華發集團持有7231.95萬股%；二是公眾股(即流通股)6000萬股，占30%；三是發行三年后可上市流通的內部職工股5484.73萬股，占27.38%；四是暫不流通的內部職工股332.22萬股，占1.66%。同為內部職工股，為什么又分“三年后可上市流通”和“暫不上市流通”兩種呢？
原來華發股份是1992年定向募集的股份公司，股票上市屬解決遺留問題，當初發職工股就存在著超范圍發行和超額度發行等問題，其中332.22萬股又屬公司設立前未募足(即虛假出資)，設立后再陸續補齊的，因此按有關規定，前面5000多萬股職工股在公眾股發行滿三年后(即2007年2月)可上市流通，而后面300多萬股職工股則暫不上市。
如今要股改了，內部職工股屬于什么性質？按說也屬于流通股，只不過是有限制條件的流通股，就像戰略投資者認購的股份必須到規定時間上市一樣。既屬流通股，是否也應該像公眾股東那樣得到補償？答案是否定的。按照中國證監會規劃委主任李青原博士的觀點，流通股東之所以要得到補償，是因為在股權分置條件下，“由于人為控制流通股數量，而導致發行價格和再融資價格高出全流通條件下的均衡價格，以及上市后包含在流通價格中的流通權溢價”。
拿華發股份來說，不管是發起人中的國有法人股，還是募集的內部職工股，都是1元一股，可公眾股發行價卻是7.03元，上市后最高更達16元多。內部職工股同上海一些公司的社會法人股不一樣，后者同公眾股一樣都是一個價，長期不讓這些法人股流通，已經有違同股同權原則，對待這些股份，如宏盛科技、申能股份也不過是“既不支付對價、也不獲得對價”，即“不進不出”就讓他們流通了，如今1元一股的職工股，比起4、5元乃至8、9元(上海的華聯商廈最高9.28元)的法人股來，居然還能享受補償，這又從何說起？要說時間成本，中百一店、華聯商廈等不也是1992-1993年間發行的嗎？
本來，5480多萬股職工股三年后洶涌而出，對華發股份6000萬股流通盤已經帶來很大沖擊，只是因為系遺留問題，國家有關部門有規定在先，只好勉強接受。但現在1元買來的、且帶著種種違規印記的職工股，還要給他們補償！而誰都知道職工股大多是內部人，包括公司高管及他們的親朋好友(盡管高管名下并無股份，但要藏身是極容易的)。雖然華發股份對職工股只先象征性地10送0.7，算下來不過383萬多股，但此等有違股改初衷，有違三公原則的先例切不可開！
類似的情形當然不止華發股份一家。如試點中有數家公司準備拿出一部分股份搞管理層期股，期權期股本是對管理層激勵的一種手段，如中化國際那樣高管持股成本基本同目前市價差不多，公眾尚能接受；可中信證券和金發科技兩家的期股成本均為每股凈資產，目前中信證券每股凈資產2.17元，股價5元多，金發科技每股凈資產3.79元，股價12元多。如此低的成本，到底是激勵高管努力把業績搞上去呢，還是乘股改之際，讓他們撈上一把？
賀宛男
2005年7月15日
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