股改中的胡蘿卜和大棒 三部委松動股權激勵

　　本報記者 申興 張勇 深圳、上海報道

　　在6年的等待之后，股權激勵終于破冰。

　　7月11日，第二批股改試點公司之一的韶鋼松山(資訊 行情 論壇)公布了股權分置改革方案。引人矚目的是，方案提出一項股權激勵計劃：拿出6705.6萬股激勵公司管理層。與此

同時，包括中信證券(資訊 行情 論壇)、中化國際(資訊 行情 論壇)、恒生電子(資訊 行情 論壇)、金發科技(資訊 行情 論壇)等在內，第二批試點公司幾乎是不謀而合地推出了各自的股權激勵計劃。

　　而一份由證監會、國資委、財政部聯合擬定的《上市公司股權激勵規范意見》正在小范圍征求意見，不久即將出臺。消息人士稱，證監會希望將股權激勵作為股權分置改革配套措施推出，吸引更多公司投入到改革中來。

　　胡蘿卜+大棒

　　從本報獲得的《上市公司股權激勵規范意見》(以下簡稱征求意見稿)來看，上市公司以股票、股票期權、認股權證及法律、行政法規允許的其他方式實施股權激勵計劃的，都屬于該征求意見稿的適用范圍。

　　其中第八條“上市公司的股權分置解決方案未得到股東大會批準前，不得以股票期權或認股權證方式實施股權激勵計劃。”屬于新加入的條款。

　　“據此可以將征求意見稿視為證監會為吸引上市公司加入股改而拿出的胡蘿卜，如果不股改不能再融資可以稱為大棒措施的話。”一位看過征求意見稿的人士表示。

　　“第二批試點公司中42家大概有15-20家是為了再融資而參與股改，其他不具備再融資條件或無意愿，股權激勵將激發一部分公司的積極性。比如第一批中的清華同方(資訊 行情 論壇)很大程度是沖著期權來做的改革方案。”一位接近證監會的人士透露。

　　在目前出臺了方案的公司中，帶有股權激勵概念的公司有金發科技、中化國際等五家公司。金發科技方案中提到，公司二股東宋子明從 3918萬個人股中拿出 1690萬以凈資產價格轉讓管理層與核心員工118人。其他公司股份均來自第一大股東。

　　從這些公司的方案可知，公司用于激勵的股票毫無例外地來自非流通股股東所持股份，其中第一、第二大股東是主要的供股者。

　　上海榮正管理咨詢公司總經理鄭培敏認為，在《公司法》和《證券法》尚未修改的情況下，我國上市公司無法通過增發、回購等方式留存股票，用于激勵的股票一直缺乏。而股權分置改革恰恰可以解決用于激勵的股票來源問題，這也是不少上市公司借股權分置改革之機實施股權激勵的現實原因。

　　“規則還沒有出臺，已經有公司在搶跑了”，鄭培敏認為，已經出臺股權激勵的公司，并不完全符合規范意見，比如中信證券的行權價大大低于市場價，而規定中要求“行權價格不應低于下列價格較高者：(一)股權激勵計劃草案摘要公布前一日的公司股票收盤價；(二)股權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內的公司股票平均收盤價。”

　　出臺時機

　　“股權激勵計劃解決了股東和管理層之間利益矛盾，是解決股權分置的重要步驟。” 鄭培敏認為：“這次借股權分置改革的東風推出，對完善公司治理結構將會產生深遠的影響。”

　　“快的話應該7月份就該出臺了，但要看證監會與國資委等部門的溝通情況。”消息人士透露。

　　作為配套措施，財政部、國家稅務總局《關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》7月1日開始實施，日前滬深交易所《權證業務管理暫行辦法》的征求意見稿也正式出臺。

　　尚未參加股改的江蘇瓊花(資訊 行情 論壇)董事長于在青表示，“如果政策允許我們肯定要做，也很有興趣做股權激勵，我個人愿意支付這些股份。”已經公布方案的鑫富藥業(資訊 行情 論壇)董事長過鑫富也告訴記者，如果國家有政策，鑫富藥業未來會考慮出臺相關方案。

　　“證監會推出股權激勵制度實驗用心良苦，但是，值此改革緊要關頭，推出這個令原本已經復雜的形勢更加復雜的新事物，時機是否合適？”頤合財經副總裁王吉舟則表示疑問。

　　“上市公司最好在全流通結束后再做，不要在股改過程中做。”鄭培敏表示認同， “股權激勵并不是方案中給股民對價的內容，因為混在一起是將問題復雜化了，中小股民在增強對公司信心的同時，也可能會被混淆視聽。”

　　而試點公司則認為股權激勵是方案中的一部分。如金發科技認為，公司第二大股東宋子明進行的股權激勵，相當于非流通股股東額外向流通股股東每10股送0.74股支付對價。

　　“很多人把焦點放在對價上面，但如果從長遠來看，上市公司如果拿出加強公司治理的方案是非常重要的，我們希望看到更多的試點公司拿出股權激勵方案。”景順長城基金公司副總經理岑偉昌分析，“在對試點公司進行表決時，不光看對價，如果有股權激勵方案，我們會更可能通過。”

　　道德風險

　　“證監會的用意是一石二鳥，不僅僅是配合股權分置改革，同時也是為了遏止紅籌股海外上市熱潮。”一位參與了征求意見稿意見咨詢的人士表示。“證監會是有這個戰略意圖的，打擊紅籌股海外上市的勢頭，作為把優質的上市公司留在國內的一招殺手锏。”

　　香港著名投資銀行家溫天納分析，“相對國內股市，部分企業一直青睞通過紅籌股的形式境外上市，紅籌股的主要誘惑便是能夠全流通和擁有股權激勵措施，而A股市場一旦實現全流通并具備股權激勵措施，相對比較復雜的紅籌股將失去魅力。”

　　相關措施在國內的實施已經不存在太多障礙。“就目前來說，幾乎不存在什么障礙。法律方面由于《公司法》和《證券法》即將修改有關條款，在回購和高管賣股票方面的規定將不構成行權時的障礙。”

　　路障更多在于道德風險。

　　溫天納表示擔心，“實行股權激勵計劃，將會提高公司的業績，但對提升公司的治理機制和管理架構來說沒有直接關聯。也可能出現類似安然事件，高管為了謀取個人利益而做假賬。”

　　著名經濟學家張曙光則認為，事實證明，股票期權制度極大地促進了新興高科技企業的迅速發展。我們不能因為僅僅兩三家著名公司濫用股票期權就徹底否定它。

　　對于國有控股上市公司而言，大股東拿出來激勵高管的那部分股票屬于國有資產，這部分股票的轉讓價格和行權價格應該以何種標準制定也是個問題。而這在征求意見稿中尚未提及。

　　“國資委正在制定《境外上市公司股權激勵辦法》，在證監會這個征求意見稿正式出臺后，國資委也將會制訂一個相對應的原則性意見。”鄭培敏表示樂觀，“股權激勵政策的實施最重要的意義是肯定了生產要素參與分配，承認了人力資本的價值，更是對上市公司的公司治理的改進具有重要意義。”