股改承諾 觸動各方博弈神經

　　□ 本報記者 閻 岳

　　除去華聯綜超和中孚實業外，第二批42家股改試點公司均已披露了股改方案。除去對價方案較第一批有所創新之外，最搶眼的也就是形形色色的各種承諾了。歸納總結后，承諾大致可以分為七種：股份鎖定日期、減持最低價及持股數量、股價低于承諾價格差額補足、回購流通股、激勵計劃、回收流通股、股份追送。

　　這些承諾是流通股東與非流通股東協商之后獲得的，凸顯了它們之間的理性博弈，流通股東也最大限度地獲得了補償。但業界在為這種種承諾叫好的同時，也提出了疑問：誰來監督這些承諾的執行。承諾之下，流通股東與非流通股東的理性博弈對股改的推進產生了不可忽視的重要作用，然而，整個股改應在規范的軌道中進行應該說是最為重要的。

　　承諾亮點 異彩紛呈

　　在這七種承諾中，最讓投資者感到興奮的就是股份追送和股價低于承諾價格差額補足。可惜的是，只有金發科技的非流通股東采用了前者，七匹狼二者兼備，不能不說是一種遺憾。而且值得注意的是，這兩家公司的大股東，金發科技是自然人持股，七匹狼是發起法人股。其他這種類型的公司，無論是對價形式還是承諾都比較讓流通股東感到滿意。

　　這兩家公司的承諾之所以受到流通股東的歡迎，就是公司非流通股東對公司業績成長性作出了硬性規定。比如七匹狼6月29日的公告稱，若公司2005年度或2006年實現的扣除非經常性損益后的凈利潤較上年度增長低于20%時，現有非流通股股東將按照流通股股份每10股送0.5股的比例無償送股給流通股股東(限送一次)。另外公司2005或2006年度財務報告被出具非標準審計報告時，該“股份追送”條款自動啟動。

　　金發科技也作出了類似七匹狼的承諾。公司7月1日公告稱，公司第一大股東袁志敏承諾，若公司2005年度實現扣除非經常性損益后凈利潤較2004年度增長低于30%，或公司2005年度財務報告被出具非標準審計報告，愿意將本次支付對價后所持股份數20%，在公司年報披露后1個月內按比例無償分送給無限售條件的流通股股東。

　　七匹狼承諾的創新之處就是股價低于承諾價格將差額補足。具體措施是在公司股改方案通過后2個月內，如果公司A股首次出現連續20個交易日中累計有10個交易日的收盤價格低于5元／股時，控股股東七匹狼集團將按不受流通限制的流通股份20%的比例將“市場價格”與5元的差額部分以現金方式支付給公司現有非流通股股東以外的其他流通股股東。

　　承諾加碼 理性博弈

　　這40家公司給出的承諾，有的只取一項，更多的則是根據公司的具體情況配套使用。這種形式也讓投資者對公司未來的發展增強了信心。

　　在多種承諾并存的試點公司中，不能不提到七匹狼，它是為數不多的同時作出四種承諾的公司，即股份鎖定日期、承諾減持最低價及持股數量、股價低于承諾價格差額補足、股份追送等四種對流通股東來說最有利的承諾。另外金發科技也是同時作出四種承諾的公司，包括股份追送、股份鎖定日期、減持數量和最低出售價格。

　　此外，同時作出三種承諾的公司還有中化國際。中化集團承諾股份鎖定日期、股權激勵和最低持股數量。所持非流通股自取得流通權之日起，12個月內不上市交易或轉讓；截至2007年12月31日之前，除2000萬股用于公司管理層股權激勵計劃外，所余股份均不上市交易(不含增持的股票)；中化集團在股權激勵計劃完全實施后至少仍將持有公司目前總股本的58.2%股份。

　　兩種承諾的公司有浙江龍盛、風神股份、亨通光電、華海藥業、天威保變、臥龍科技、農產品、吉林敖東、中捷股份、蘇寧電器和蘇泊爾。剩余的試點公司只作出一種承諾。

　　值得注意的是，一些公司在和流通股東溝通交流之后，對承諾作出了加碼修改，比如蘇泊爾、亨通光電、傳化股份等。在蘇泊爾原定的股改方案中，蘇泊爾第一大股東蘇泊爾集團承諾，從全流通實施的第四年開始的一年內，大股東若要通過證券交易所減持蘇泊爾股票，其減持股價將不低于9.39元；目前，這一底線被抬高至13.6元。同時，公司實際控制人蘇增福和公司股東、董事長蘇顯澤也將第四年的減持底價從9.39元升至13.5元。此外蘇泊爾集團還表示，在公司股改方案實施日后的兩個月內，若該公司股價低于5.90元，蘇泊爾集團將在二級市場上以不高于5.90元的價格增持蘇泊爾股票，直至買足600萬股或蘇泊爾的股票價格高于5.90元。在增持股份計劃完成后的六個月內，蘇泊爾集團將不出售所增持股票。

　　承諾兌現 亟待規范

　　從上述分析中，我們可以看到，敢于“獅子大開口”、對流通股東作出多項承諾的多為自然人控股或發起法人控股的公司。而此前違背承諾最多的也是此類公司。

　　比如交大博通，王衛東、于雷、劉斌、鄔樹新四名發起人股東作為核心技術人員，曾經承諾其所持有股份上市三年內不進行轉讓(該公司于2004年3月29日上市)。而在2005年4月15日，四股東將持有的非流通股全部轉讓給經發國際實業公司。而公司的公告只是說“上述轉讓行為違背了四股東在招股說明書中的承諾，特向其他股東及公司本身致歉”。該公司7月2日又發公告稱，公司8為發起人股東又已進行了股權轉讓。

　　而對交大博通這種違背當初承諾的行為，至今未見監管層的任何處罰措施。用一位市場資深人士的話說，“這不能不被看作是流通股東相信承諾的悲哀”。

　　股改試點公司會不會出現違背承諾的事情呢？恐怕誰也不敢打包票。

　　“唯一敢對試點公司的承諾打保票的只有監管層了。”這位資深市場人士表示。他認為，只有監管層將試點公司作出的這些承諾與試點公司和公司高管的利益掛鉤，才能有效保證承諾的兌現。如果有試點公司敢于違背當初的承諾，監管層有權對公司及時任公司高管的人員作出經濟上的處罰，情節惡劣的，要提交司法部門處理。有了這樣的制度保障，試問還有哪家試點公司敢于以身試法。

　　對于試點公司用額外承諾來獲取流通股同意票的做法，業內人士在充分肯定其積極作用的同時，也表達了自己的擔憂。他們認為，上市公司高管落馬能卷款潛逃，能夠胡亂擔保，能夠挪用上市公司資金，能夠貪污受賄、行賄，連違法的事他們都能干，還怕背棄承諾嗎？所以，為更好保護投資者利益，最好的辦法就是從制度建設著手做好防范