倒顧行動香港又掀波瀾 嚴義明現象拷問獨董制度

　　新華社記者 潘清

　　“百股”股東首次跨境征集上市公司投票權

　　14日下午，一位僅擁有100股股票的小股東在香港舉行記者發布會，公開征集投票權，為的是“罷免”知名上市公司科龍電器的3位獨立董事。

　　因為首次跨境征集上市公司投票權，42歲的上海律師嚴義明一夜之間成了中國股市的新聞人物。

　　實際上，人們關注的不僅僅是這位律師的驚人之舉，還有這一舉動將給推行4年并備受爭議的上市公司獨立董事制度帶來怎樣的反思。

　　“罷免風波”的來龍去脈

　　7月11日，《上海證券報》、新浪網等媒體紛紛發表了《嚴義明致科龍電器全體股東書》。

　　在這份“檄文”式的文件中，嚴義明“叫板”廣東科龍電器股份有限公司董事會。“科龍電器一直為種種‘疑云’所籠罩，投資者也因此蒙受巨額損失，但科龍電器的獨立董事卻始終未能對此發表足以幫助廣大中小股東揭曉‘疑云’的獨立意見”，“科龍電器的現任獨立董事，拿著當前中國證券市場最高的獨立董事津貼，但卻未見其真正從上市公司整體利益的角度出發來發揮獨立董事的作用。”

　　嚴義明倡議發起獨立董事的“獨立運動”，并就“罷免科龍電器3名獨立董

　　事及顧雛軍等3名非獨立董事”進行投票權的征集，同時自薦擔任科龍電器的獨立董事。

　　這一“罷免事件”在股市引起軒然大波。不少科龍電器投資者紛紛表示響應，道瓊斯、路透等國際知名財經資訊供應商也對此表示高度關注。

　　作為一家同時在內地和香港上市的公司，科龍電器總股本中46.33%為H股。這一狀況又促使嚴義明只身赴香港尋求支持，從而成為首位赴港征集投票權的內地投資者。

　　在中國股市，嚴義明并不是一個陌生的名字。在“紅光”、“銀廣夏”、“大慶聯誼”等諸多丑聞案件的審理中屢屢現身的他，已經在投資者尤其是中小股民心目中樹立了“維權斗士”的形象。鑒于嚴義明對健全證券市場法制及上市公司治理作出貢獻，2002年7月美國《商業周刊》將其評為“2002年度亞洲之星”。

　　如果說過去嚴義明是作為律師與造假者對簿公堂，那么這次他是以小股民的身份與獨立董事制度針鋒相對。

　　“獨立董事制度本身是好的，但好的制度沒有發揮應有的效用，說明在制度設計方面存在缺陷，”嚴義明在接受記者采訪時說，他希望以自己的行動喚起投資者對獨立董事制度的關注和思考，“從某種意義上來說，這個目的已經達到了。”嚴義明說，自己的最終目標是推動管理層對獨董制度的改進和完善。

　　獨立董事“不獨立”

　　發端于美國的獨立董事制度，2001年被引進中國證券市場。目前，滬深兩市1300多家上市公司共配備獨立董事近4000名。

　　成熟市場中被證明行之有效的獨董制度，在中國特色的證券市場卻遭遇“水土不服”。這使得過去的4年中，關于“花瓶”的指責一直糾纏著上市公司的獨立董事們。

　　這種指責并非空穴來風。《上海證券報》2004年進行的一次調查表明，三分之一的獨董在董事會表決時從不說“NO”，35%的獨董從未發表過與上市公司大股東或高管有分歧的獨立意見。

　　“不獨立”，已經成為獨立董事的最大危機。而導致這一危機的，恰恰是包括提名選聘、薪酬在內的制度設計缺陷。

　　華盈融通投資資訊有限公司執行董事于嘉認為，目前上市公司大多由大股東或管理層向董事會提出獨立董事人選，再以董事會名義提名。獨立董事與大股東實際上的“雇傭”關系，使其在行使權力時難以保障相對于大股東和管理層的獨立性。“許多獨董把‘不能毀掉自己的名譽’作為行使職責的動力，而不是‘為中小股東鼓與呼’，”于嘉無奈地說。

　　上海證券交易所研發中心總監胡汝銀則表示，與成熟市場不同，中國上市公司的獨立董事大多數從上市公司獲取較高的報酬，在一些欠發達地區，獨董甚至成了一種“肥缺”。在這種“屁股指揮腦袋”的情況下，獨立董事幾乎不可能對大股東的要求表示異議或拒絕。

　　在率先對科龍獨董發難的嚴義明看來，獨立董事獨立性的缺失，正在從根本上動搖這一制度設計的初衷。“現實中已經出現上市公司獨立董事行使職權，卻被大股東免去職務的現象，而更多的獨立董事則未能完全發揮其職能，作壁上觀難副其名。更有甚者，個別獨立董事甚至中飽私囊直接侵害上市公司利益。”嚴義明說，他希望從獨立征集獨立董事提名權和選舉權入手，推動獨立董事的“獨立運動”，使獨立董事能真正獨立行使權力，進而維護上市公司及全體股東的整體利益。(15C1）