關于深圳市農產品股份有限公司股權分置改革的法律意見書

　　(上接第A05版)

　　致:深圳市農產品股份有限公司

　　廣東君言律師事務所(以下簡稱“本所”)接受深圳市農產品股份有限公司(以下簡稱“股份公司”、“股份有限公司”、“農產品公司”或“公司”)的委托，擔任公司股權分置

改革(以下簡稱“股權分置改革”)的特聘專項法律顧問，并指派本所律師周游、廖紅兵就股權分置改革的有關事宜出具法律意見書(以下簡稱“本法律意見書”)。

　　本所律師謹依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》(以下簡稱“《通知》”)、《關于做好第二批上市公司股權分置改革試點工作有關問題的通知》(以下簡稱“《第二批通知》”)、《關于做好股權分置改革試點工作的意見》(以下簡稱“《意見》”)、《上市公司股權分置改革試點業務操作指引》(以下簡稱“《操作指引》”)、《深圳證券交易所股票上市規則(2004年修訂本)》(以下簡稱“《上市規則》”)等國家有關法律、法規、規范性文件的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范，本著勤勉、盡責的工作原則，審查了公司提供的相關文件資料，詢問了有關人員，對股權分置改革事宜的相關法律問題進行了審查。

　　公司以及公司非流通股東保證已經提供了為本所律師出具本法律意見書所必需的、完整的、真實的原始書面材料、副本材料、或者口頭證言，有關副本材料或者復印件與原件一致。公司以及公司非流通股東已保證且本所律師在出具法律意見時已假設，公司以及公司非流通股東提供的文件資料和所作的陳述與說明是完整和真實的，且一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所律師披露，且上述文件資料和所作的陳述與說明沒有虛假、偽造或重大遺漏。

　　對于本法律意見書至關重要而又無法得到獨立的證據支持的事實，本所律師依賴于有關政府部門、公司、公司非流通股東或者其他有關單位、人士出具的證明文件或作出的說明出具法律意見。

　　本所律師謹依據本法律意見書出具日以前已發生或存在的事實以及對我國現行法律、法規和中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)的有關規定的理解出具本法律意見書。

　　基于上述，對公司股權分置改革事宜，本所出具法律意見如下:

　　一、公司基本情況

　　經核查:

　　1、公司是在深圳市農產品批發公司(以下簡稱“深農公司”)的基礎上，經深圳市人民政府辦公廳1993年5月4日深府辦復［1993］676號文批準，由深圳市投資管理公司(以下簡稱“深投管理”)、深圳市果菜貿易公司、深圳市食品公司、深圳市財貿實業開發公司(以下簡稱“財貿實業”)、廣深鐵路對外服務公司、深圳農副產品貿易中心、深圳市社會勞動保險公司作為發起人，通過向公司內部職工定向募集股份的方式設立的股份有限公司；經中國證監會以證監發字［1996］398號、399號文批準，1996年12月以“上網定價”方式向社會公眾公開發行了1900萬股A股股票，經深圳證券交易所深證發［1997］10號文審核同意，于1997年1月10日在深圳證券交易所掛牌上市交易；公司現持有深圳市工商行政管理局核發的，注冊號為4403011026644的《企業法人營業執照》，注冊資本為人民幣387，663，442元，法定代表人為陳少群董事長，公司的經營范圍為:建設農產品批發市場；經營市場租售業務；國內商業、物資供銷業(不含專營、專控、專賣商品)；為農產品批發市場提供配套的招待所、食店、運輸、裝卸、倉儲、包裝(具體項目另行申報)；信息咨詢服務以及糖、煙、酒的批發。

　　2、公司股本結構及其歷次變動情況

　　(1)發行人設立時，注冊資本2000萬元，其中國家股374萬股、占股份總額的18.7％，法人股1176萬股、占股份總額的58.8％，內部職工450萬股、占股份總額的22.5％。

　　(2)1994年5月11日，發行人第二次股東大會通過了“1993年度分配股利每10股送紅股2股”的決議，并報經深圳市證券管理辦公室批準，發行人總股份數增至2400萬股；其中國家股448.8萬股、占股份總額的18.7％，法人股1411.2萬股、占股份總額的58.8％，內部職工540萬股、占股份總額的22.5％。

　　(3)1995年3月23日，發行人第三次股東大會通過了“1994年度分配股利每10股送紅股1股”的決議，并報經深圳市證券管理辦公室批準，發行人總股份數增至2640萬股；其中國家股493.68萬股、占股份總額的18.7％，法人股1552.32萬股、占股份總額的58.8％，內部職工594萬股、占股份總額的22.5％。

　　(4)1996年4月24日，發行人第四次股東大會通過了“1995年度分配股利每10股送紅股2股”的決議，并報經深圳市證券管理辦公室批準，發行人總股份數增至3168萬股；其中國家股592.416萬股、占股份總額的18.7％，法人股1862.784萬股、占股份總額的58.8％，內部職工712.8萬股、占股份總額的22.5％。

　　(5)1996年11月20日，經深圳市人民政府辦公廳深府辦函［1996］150號批復，同意發行人改組為公眾公司；經中國證監會證監發［1996］398、399號文批準，向社會公眾發行A股1900萬股，發行人總股份數增至5068萬股；其中國家股592.416萬股、占股份總額的11.69％，法人股1862.784萬股、占股份總額的36.76％，內部職工712.8萬股、占股份總額的14.06％，社會公眾股1900萬股，占股份總額的37.49％。

　　(6)發起人股東財貿實業原持有發行人股票266.112萬股。根據相關人民法院的協助執行通知書，中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司將財貿實業持有的全部股份分別過戶到深業集團(深圳)有限公司等公司名下。

　　(7)1997年4月29日，發行人第五次股東大會審議通過了關于1996年度利潤分配及分紅派息的決議，并經深圳市證券管理辦公室深證辦復(1997)52號批復，同意發行人1996年度分配股利每10股送紅股3.5股，發行人總股份數增至6841.8萬股，發行人總股份數增至6841.8萬股。其中國家股799.7616萬股、占股份總額的11.69％，法人股2514.7584萬股、占股份總額的36.76％，內部職工962.28萬股、占股份總額的14.06％，社會公眾股2565萬股，占股份總額的37.49％。

　　(8)1998年3月21日，經發行人第六次股東大會通過《關于1997年度利潤分配及分紅派息方案的決議》，并經深圳市證券管理辦公室深證辦復(1998)13號批復，同意發行人1997年度分配股利每10股送紅股7股(含稅)，發行人總股份數增至116，310，598股；其中國家股1359.5947萬股、占股份總額的11.69％，法人股4275.0892萬股、占股份總額的36.76％，內部職工1635.8759萬股、占股份總額的14.06％，社會公眾股4360.5萬股，占股份總額的37.49％。

　　(9)1998年2月13日，經發行人第二次臨時股東大會通過《關于實施1998年度配股的決議》，中國證監會證監上字［1998］33號文批準，同意發行人向全體股東配股12，132，978股，發行人股本增至128，443，576股；1999年9月21日，經深圳市國有資產管理辦公室深國資辦［1999］175號《關于深圳市農產品股份有限公司股權劃轉問題的批復》批準，深投管理所持有的占發行人當時總股本9.225％、共計11，848，302股國家股無償劃轉到深圳市商貿投資控股公司(以下簡稱“深圳商貿控股”)名下。2000年2月2日，經深圳市國有資產管理辦公室深國資辦［2000］28號《關于深圳市農產品股份有限公司國有股劃轉問題的批復》批準，深圳市果菜貿易公司所持有的發行人6，905，598股國有法人股、深圳市食品總公司所持有的發行人6，905，598股國有法人股、深圳市水產公司所持有的發行人國有法人股6，905，598股均無償劃轉到深圳商貿控股名下。深圳商貿控股因此而成為發行人的第一大股東；其中國家股3637.8101萬股、占股份總額的28.32％，法人股2426.3395萬股、占股份總額的18.89％，社會公眾股(含內部職工股)6780.2080萬股，占股份總額的52.79％。

　　(10)2000年4月30日，經發行人第八次股東大會通過《關于1999年度利潤分配及分紅派息的決議》，同意發行人1999年度分紅派息每10股送紅股2股派現金3元(含稅)；并通過《關于2000年度配股方案等的決議》，并經中國證監會證監公司字［2000］130號文批復，同意發行人配股，發行人股本增至184，857，643股；其中國家股5403.8569萬股、占股份總額的29.23％，法人股2911.5954萬股、占股份總額的15.75％，社會公眾股10170.312萬股，占股份總額的55.02％。

　　(11)2002年4月29日、2002年8月9日，經發行人2001年度股東大會、發行人2002年第二次臨時股東大會審議通過的關于公司申請增發、配股有關的決議，并經中國證監會證監發行字［2003］23號文批準，同意發行人向全體股東配股10配3股，國家股及法人股股東放棄配售，發行人股本增至215，368，579股；其中國家股5403.8569萬股、占股份總額的25.09％，法人股2911.5954萬股、占股份總額的13.52％，社會公眾股13221.4056萬股，占股份總額的61.39％。

　　(12)2003年9月2日，經發行人召開的2003年第二次臨時股東大會通過的《公司2003年中期利潤分配及資本公積金轉增投本的決議》，同意發行人2003年中期分紅派息及資本公積金轉增股本方案為每10股送紅股5股并派現金2元(含稅)、同時用資本公積金每10股轉增3股，發行人股本增至387，663，442股；其中國家股9726.9423萬股、占股份總額的25.09％，法人股5240.8718萬股、占股份總額的13.52％，社會公眾股23798.53萬股，占股份總額的61.39％。

　　(13)根據深圳市人民政府國有資產監督管理委員會(以下簡稱“深圳國資委”)［2004］88號《關于市投資管理公司等十六戶企業劃歸深圳國資委直接監管的通知》規定，原由深圳商貿控股持有公司的22.88％的國家股無償劃轉由深圳國資委持有，目前國有股權過戶手續尚在辦理之中。

　　(14)根據深圳國資委深國資委［2004］223號《關于成立深圳市投資控股有限公司的決定》，將深投管理、深圳市建設投資控股公司、深圳市商貿投資控股公司合并，組建深圳市投資控股有限公司(以下簡稱“深投控股”)，深投管理所持公司股份總額2.21％計8，565，446國家股將過戶至深投控股名下，目前過戶手續尚在辦理之中。

　　(15)深圳市寶安區投資管理有限公司、深圳市寰通農產品有限公司簽訂了《股份轉讓協議書》，深圳市寰通農產品有限公司將所持公司股份總額2.29％計8，871，703法人股轉讓給深圳市寶安區投資管理有限公司，目前過戶手續尚在辦理之中。

　　經核查:本所律師認為，發行人向發行人股東按比例送紅股或轉增股份的方案均已經過發行人股東大會的審議批準；發行人配股方案的實施經過了中國證監會的依法核準；發行人因非經營性發生的股東及股東持股比例的變化經過了法院裁定這一司法程序或有權部門的批準或雙方當事人的協議轉讓，除原由深圳市商貿投資控股公司持有公司的22.88％的國家股劃轉歸深圳國資委、深投管理所持公司股份總額2.21％的國家股過戶至深投控股以及深圳市寰通農產品有限公司將所持公司股份總額2.29％的法人股協議轉讓給深圳市寶安區投資管理有限公司的過戶手續尚在辦理過程之中外，其他的均已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理了變更登記，以上所述事項依據當時法律、法規和規范性文件規定對要求公告的相關事宜均進行了公告。因此，發行人歷次股權變動合法、合規、真實、有效，履行了必要的法律程序。

　　本所律師認為:公司國家股的劃轉過戶以及法人股的協議轉讓過戶不存在現行有效的法律、法規及規范性文件規定的禁止情況，因此，公司國家股的劃轉過戶以及法人股的協議轉讓過戶不存在法律障礙。

　　3、公司為永久存續的股份有限公司，未發現公司存在有破產、解散、清算以及其他根據我國現行有效的法律、法規、規范性文件和公司章程的規定需要終止的情形，依法有效存續。

　　4、根據公司出具的承諾函以及公司最近三年經年檢的工商登記資料表明，最近三年內公司不存在被行政處罰的情形。

　　根據公司出具的承諾函以及公司最近三年內的信息披露資料，公司最近三年內無重大違法違規行為。

　　5、根據公司出具的承諾函以及公司的信息披露資料和2004年年度報告，最近十二個月內公司不存在被中國證監會通報批評或深圳證券交易所公開譴責的情況。

　　據此，本所認為，公司依法設立，且有效存續；公司最近三年內不存在重大違法違規行為；最近十二個月內也不存在被中國證監會通報批評或深圳證券交易所公開譴責的情況，因此，公司具備本次股權分置改革的主體資格。

　　二、公司非流通股股東持股情況

　　1、公司非流通股東持股比例

　　經核查:在本法律意見書出具日前，公司非流通股股東持股比例情況如下表:

　　股份數量股份

　　非流通股股東名稱股份比例（％）

　　（萬股）性質

　　深圳商貿控股 8870．4022．88國家股

　　廣州鐵路集團廣深鐵路實業發展總公司1319．173．40法人股

　　深圳市勞動和社會保障局1319．173．40法人股

　　深圳市寰通農產品有限公司887．172．29法人股

　　深投控股（深投管理） 856．542．21國家股

　　江蘇省燃料總公司 585．861．51法人股

　　深圳市寶安區投資管理有限公司432．001．11法人股

　　深圳市安民咨詢有限公司169．880．44法人股

　　深業集團（深圳）有限公司157．160．41法人股

　　深圳市龍廣發實業有限公司150．550．39法人股

　　深圳市南瑞實業有限公司136．890．35法人股

　　深圳市永利竹實業發展有限公司73．990．19法人股

　　上海申偉電力工程有限公司9．000．02法人股

　　2、公司非流通股股東情況

　　截止到2005年7月13日，公司共有非流通股股東13名，分別是深圳商貿控股、廣州鐵路集團廣深鐵路實業發展總公司、深圳市勞動和社會保障局、深圳市寰通農產品有限公司、深投管理、江蘇省燃料總公司、深圳市寶安區投資管理有限公司、深圳市安民咨詢有限公司、深業集團(深圳)有限公司、深圳市龍廣發實業有限公司、深圳市南瑞實業有限公司、深圳市永利竹實業發展有限公司、上海申偉電力工程有限公司。公司上述非流通股股東中除深圳市商貿投資控股公司、深投管理因合并組建深投控股外均有效存續，不存在根據現行有效的法律、法規和規范性文件的規定需要終止的情形。

　　公司的第一大股東是深圳商貿控股，深圳國資委是公司的實際控制人，深圳商貿控股是深圳國資委的全資子公司，深圳國資委系根據粵委〔2004〕6號《中共廣東省委、廣東省人民政府關于深圳市深化行政管理體制改革試點方案的批復》以及深府辦［2004］67號《深圳市人民政府國有資產監督管理委員會職能配置內設機構和人員編制規定》設立的深圳市政府直屬正局級特設機構，深圳市政府授權深圳國資委代表國家履行出資人職責。

　　根據深圳國資委［2004］88號《關于市投資管理公司等十六戶企業劃歸深圳國資委直接監管的通知》規定，原由深圳商貿控股持有公司的22.88％的國家股無償劃轉由深圳國資委持有。

　　根據深圳國資委深國資委［2004］223號《關于成立深圳市投資控股有限公司的決定》，將深投管理、深圳市建設投資控股公司、深圳商貿控股合并，組建深投控股。

　　本所律師認為，深圳商貿控股的股份無償劃轉深圳國資委持有，作為公司的未來股東深圳國資委為依法設立的深圳市政府直屬機構，代表國家履行出資人職責，具有完全的民事行為能力和民事權利能力，不存在根據現行有效的法律、法規及規范性文件規定的應該終止的情形。

　　深圳商貿控股持有公司的22.88％的國家股劃轉歸深圳國資委、深投管理所持公司股份總額2.21％的國家股過戶至深投控股以及深圳市寰通農產品有限公司將所持公司股份總額2.29％的法人股協議轉讓給深圳市寶安區投資管理有限公司的過戶手續尚在辦理過程之中；本所律師認為:公司國家股的劃轉過戶以及法人股的協議轉讓過戶不存在現行有效的法律、法規及規范性文件規定的禁止情況，因此，公司國家股的劃轉過戶以及法人股的協議轉讓過戶不存在法律障礙。

　　經核查:深圳商貿控股、深投管理、深業(集團)有限公司是深圳國資委直管企業，深業集團(深圳)有限公司是深業(集團)有限公司間接控股子公司，因此深圳商貿控股、深投管理、深業集團(深圳)有限公司、深圳國資委四者之間存在關聯關系；深圳市寰通農產品有限公司是深圳市寶安區投資管理有限公司的控股子公司，因此深圳市寶安區投資管理有限公司與深圳市寰通農產品有限公司存在關聯關系，且深圳市寰通農產品有限公司所持公司法人股已經協議轉讓給深圳市寶安區投資管理有限公司，目前尚在辦理股權過戶手續；未發現其他股東之間存在關聯關系。

　　3、公司非流通股東所持股份的限制情況

　　經核查:

　　1)依據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提供的公司股東持股情況，截至2005年6月27日，公司非流通股股東中:

　　深圳市寰通農產品有限公司所持農產品公司股份因協議轉讓申請臨時保管，凍結日期為2005年1月6日，解凍日期為2005年7月6日；本法律意見書出具日前，協議雙方深圳市寰通農產品有限公司、深圳市寶安區投資管理有限公司共同出具承諾函:同意參加農產品公司股權分置改革試點，承諾并保證將所持農產品公司非流通股股份的50％出售給農產品公司管理層。

　　廣州鐵路集團廣深鐵路實業發展總公司所持農產品公司因債務糾紛被廣州市中級人民法院凍結，凍結日期為2005年4月7日，解凍日期為2006年4月6日；本法律意見書出具日前，廣州鐵路集團廣深鐵路實業發展總公司出具說明:承諾并保證將采取積極措施在公司股東大會審議通過股權分置改革方案之前對所持法人股的50％即6，595，852股解除凍結。

　　江蘇省燃料總公司將所持農產品公司法人股5，858，640中的3，254，800股質押給中國光大銀行南京中山北路支行，凍結日期為2002年9月2日，解凍日期無；本法律意見書出具日前，江蘇省燃料總公司出具承諾:保證將采取積極措施在公司股東大會審議通過股權分置改革方案之前對被質押法人股中的325，480股解除質押，以保證所持法人股的50％沒有被凍結。

　　深圳市永利竹實業發展有限公司將所持農產品公司739，882股質押給廣東發展銀行股份有限公司深圳平安大廈支行，凍結日期為2005年5月9日，解凍日期無；本法律意見書出具日前，深圳市永利竹實業發展有限公司出具承諾:保證將采取積極措施在公司股東大會審議通過股權分置改革方案之前對所持法人股的50％即369，941股解除質押。

　　除上述四家非流通股東所持公司法人股被凍結外，公司其他非流通股股東所持公司的股份不存在質押、凍結情況。

　　本所律師認為，上述四家非流通股東的法人股雖然被凍結，但非流通股股東已經出具承諾，將采取合理措施解除對出售給農產品公司管理層股份的凍結，因此，在上述合理措施實施的情況下，上述四家非流通股東所持農產品公司的股份被凍結對本次股權分置改革并不構成實質性的影響。

　　2)本法律意見書出具日前，除上述四家非流通股東外，公司其他非流通股股東分別出具承諾函承諾:所持深圳市農產品股份有限公司的股份不存在質押、凍結的情況。

　　4、非流通股股東及持股5％以上非流通股股東實際控制人持有及買賣公司流通股份情況

　　經核查:持有公司5％以上的非流通股股東是深圳商貿控股，實際控制人為深圳國資委。

　　根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提供的2005年6月17日公司股東名冊，公司非流通股股東及持股5％以上非流通股股東實際控制人均未持有公司流通股股份；根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司于2005年7月7日為公司出具的《擁股及變更情況表》及非流通股股東及持股5％以上非流通股股東實際控制人出具的承諾函承諾，公司非流通股股東及持股5％以上非流通股股東實際控制人在此前六個月內不存在買賣公司流通股股份的情況。

　　綜上所述，本所及本所律師認為，公司非流通股股東具備本次股權分置改革試點的主體資格。

　　三、公司股權分置改革方案內容

　　經核查:

　　1、經公司提出股權分置改革意向并經保薦機構渤海證券有限責任公司的保薦，公司被中國證監會確定為股權分置改革試點公司。2005年6月20日，公司在《中國證券報》、《證券時報》就公司被確定為股權分置改革試點企業事宜進行了公告。

　　2、2005年7月13日，公司召開第四屆董事會第十三次會議，審議通過了《公司股權分置改革方案》等議案，并決定于2005年8月15日召開2005年第一次臨時股東大會，將上述議案提交公司臨時股東大會審議。

　　3、公司五名獨立董事同意《公司股權分置改革方案》的實施并發表了獨立意見。

　　4、根據《公司股權分置改革方案》，公司股權分置改革的方式為:

　　1)深圳國資委給予全體流通股股東向其出售股份的權利

　　深圳國資委向全體流通股股東做出承諾:如公司本次股權分置改革方案獲公司股東大會審議通過，則在本次股權分置改革方案實施之日起的第十二個月的最后五個交易日內，所有流通股股東有權以人民幣4.25元/股(該價格將在公司實施現金分紅、送股及公積金轉增股本時作出相應調整)的價格將股票出售給深圳國資委。

　　2)完善管理層約束和激勵機制

　　除國家股東外，其他法人股股東向公司其他股東承諾:為對公司核心管理層、核心業務骨干(以下簡稱“管理層”)進行有效長期激勵，其他法人股東將其擁有的農產品公司股份的50％部分劃出，作為實行管理層股權激勵計劃的股票來源。經本所律師核查:公司全部法人股東均已出具承諾，同意將其所持公司法人股中的50％出售給公司管理層。

　　管理層在完成基本業績考核指標的前提下，可按照不低于人民幣3.40元/股且不高于人民幣3.66元/股的約定價格向其他法人股股東購買上述股份；同時，為進一步保障公司股東利益，引入管理層約束機制，管理層按照0.8元/股的價格向其他法人股東交納風險責任金，若不能完成基本業績指標，其交納的風險責任金不予退還；若超額完成基本業績指標，可以計提一定的獎勵基金。

　　根據上述，本所及本所律師認為:

　　1)深圳國資委給予全體流通股股東向其出售股份的權利、其他法人股股東通過完善管理層約束和激勵機制以約定的價格向公司管理層出讓其所持股份的50％，是各個法人對其財產的一種合法處置行為。

　　2)引入管理層約束和激勵機制有利于完善公司治理結構、有利于公司的持續發展。

　　3)公司股權分置改革方案不存在違反現行有效的法律、法規和規范性文件強制性規定的情形，符合《通知》、《第二批通知》、《意見》、《操作指引》的有關規定。

　　四、公司股權分置改革方案的批準及授權

　　1、本法律意見書出具日前，公司全部非流通股東出具承諾函，同意參加農產品公司本次股權分置改革試點。

　　2、經公司提出股權分置改革意向并經保薦機構渤海證券有限責任公司的保薦，公司被中國證監會確定為股權分置改革試點公司。2005年6月20日，公司在《中國證券報》、《證券時報》就公司被確定為股權分置改革試點企業事宜進行了公告并申請了停牌。

　　3、深圳國資委作為公司的實際控制人以及深圳市國有資產監督管理機構出具了承諾函，承諾參加公司本次股權分置改革，并承諾在公司股權分置改革方案經公司股東大會審議通過之日起的第十二個月的最后五個交易日內，所有流通股股東有權以人民幣4.25元/股(該價格將在公司實施現金分紅、送股及公積金轉增股本時作出相應調整)的價格將股票出售給深圳國資委。

　　4、2005年7月13日，公司召開第四屆董事會第十三次會議，審議通過了《公司股權分置改革方案》等議案，并決定于2005年8月15日召開2005年第一次臨時股東大會，將上述議案提交公司臨時股東大會審議。

　　5、公司五名獨立董事同意《公司股權分置改革方案》的實施并發表了獨立意見。

　　6、本次股權分置改革方案尚需獲得國務院國有資產監督管理委員會的批準以及公司股東大會的審議通過。

　　五、非流通股股東等對獲得流通權的股份分步上市流通的承諾

　　1、深圳國資委、深圳商貿控股、深投控股及深投管理承諾:

　　在農產品公司非流通股份獲得上市流通權之日起三年內不通過證券交易所掛牌交易出售所持有的股份；在農產品公司非流通股份獲得上市流通權之日起一年內不得轉讓，其后二年內如確需減持時，也將通過大宗交易、戰略配售等方式進行，且減持的價格不低于承諾的購買價格。

　　通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量達到農產品公司股份總數百分之一的，應當自該事實發生之日起兩個工作日內做出公告。

　　深圳國資委實施購買股份時導致上市公司的股權分布不符合《公司法》規定的上市條件的，應當在購買股份實施完畢六個月后的一個月內通過大宗交易、戰略配售以及其他方式實施維持農產品公司上市地位的方案。

　　深圳國資委為保持控股地位，避免公司在二級市場被惡意收購，計劃在未來兩年內，根據市場情況，適時實施股份增持計劃，增持股份數量不超過公司總股本的5％。

　　2、其他法人股股東承諾:

　　在農產品公司非流通股份獲得上市流通權之日起12個月內不轉讓或者上市交易本公司所持農產品公司的股票。

　　通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量達到農產品公司股份總數百分之一的，應當自該事實發生之日起兩個工作日內做出公告。

　　3、管理層約束和激勵計劃股份的鎖定

　　管理層約束和激勵計劃股份，自管理層約束和激勵計劃開始實施之日起三年內不上市交易或者轉讓，三年后按中國證券監督管理委員會的有關規定執行。

　　經核查:本所及本所律師認為:深圳國資委、深投控股及公司非流通股股東作出的上述承諾合法有效，且上述承諾符合《通知》的要求。

　　六、對流通股股東合法權益的保護措施

　　根據本次股權分置改革方案，為保護流通股股東的合法權益，公司擬采取一系列的保護措施，包括但不限于:

　　1、為流通股股東參加股東大會創造便利的條件。主要擬采取通過獨立董事征集投票權和為流通股股東提供不少于五個交易日(含股東大會當日)的網絡投票時間，并公告不少于3次的召開臨時股東大會催告通知。

　　2、賦予流通股股東對方案的單獨否決權。本方案獲得批準不僅需要參加股東大會表決的三分之二以上的表決權通過，還需要經參加股東大會表決的三分之二流通股表決權通過。

　　3、公司將及時履行信息披露義務，以保障投資者的權益；非流通股股東就獲得流通權的股份分步上市作出了承諾。

　　經核查:本所及本所律師認為，公司對流通股股東合法權益的保護措施符合現行有效的有關法律、法規及規范性文件的規定。

　　七、、保薦機構和保薦代表人

　　公司聘請渤海證券有限責任公司作為此次股權分置改革事宜的保薦機構，渤海證券有限責任公司指定崔勇、張群生、高強等三名保薦代表人具體負責保薦工作。

　　經核查:上述保薦機構及保薦代表人均在證監會注冊登記并列入保薦機構、保薦代表人名單。

　　八、結論

　　綜上所述，本所及本所律師認為:

　　農產品公司及公司非流通股股東具備本次股權分置改革主體資格，本次股權分置改革方案不存在違反現行有效的法律、法規和規范性文件強制性規定的情形，符合《通知》、《第二批通知》、《意見》、《操作指引》的有關規定，且在目前階段已經履行了必要的法律程序，本次股權分置改革方案尚需獲得國務院國有資產監督管理委員會的批準以及公司股東大會的審議通過。

　　本法律意見書僅供公司本次股權分置改革之目的使用，不得用于任何其他目的。

　　本法律意見書正本3份，副本3份。

　　經辦律師周　游(簽字):

　　經辦律師廖紅兵(簽字):

　　廣東君言律師事務所(蓋章)

　　2005年7月13日