廣東君言律師事務所關于農產品獨立董事公開征集投票權的法律意見書

　　致:深圳市農產品股份有限公司

　　廣東君言律師事務所(以下簡稱＂本所＂)接受深圳市農產品股份有限公司(以下簡稱＂農產品＂或＂公司＂)委托，擔任農產品獨立董事作為征集人公開向流通股股東征集對農產品2005年第一次臨時股東大會審議事項的投票權(以下簡稱＂本次征集投票權＂)的特聘專項法律顧問。本所根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱＂《公司法》＂)、《中華人民共

和國證券法》(以下簡稱＂《證券法》＂)等法律、法規以及中國證券監督管理委員會(以下簡稱＂中國證監會＂)發布的規范性文件的規定，出具本法律意見書。

　　對本所出具的本法律意見書，本所律師聲明如下:

　　1.本所律師承諾已依據本法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實和我國現行法律、法規及中國證監會的有關規定發表法律意見。

　　2.本所已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對本次征集投票權涉及的征集人主體資格、本次征集投票權方案、與本次征集投票權相關的其他法律文件以及本次征集投票權的合法、合規、真實、有效性進行了核查驗證，本法律意見書中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

　　3.本所同意將本法律意見書作為本次征集投票權所必備的法律文件，隨同其他材料一同上報，并依法對出具的法律意見承擔相應的法律責任。

　　4.本所律師同意在為本次征集投票權制作的其他相關文件中部分或全部自行引用本法律意見書的內容，但該引述應以不會導致任何可能對本法律意見書理解產生偏差的方式進行。

　　本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，對本次征集投票權提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，現出具法律意見如下:

　　一、征集人的主體資格

　　本次征集投票權的征集人為農產品獨立董事張勇先生。張勇先生:1959年10月生，遼寧省大連人，博士，律師，現任廣東仁人律師事務所合伙人，深圳市律師協會副會長。經本所律師核查，張勇先生為經農產品于2003年7月31日召開的2003年第一次臨時股東大會選舉的獨立董事，任職期限自2003年8月起至2006年7月止。張勇先生符合中國證監會發布的規范性文件及農產品章程規定的任職資格，其與農產品主要股東、董事、監事、高級管理人員以及農產品擬召開的臨時股東大會審議事項之間不存在任何利害關系，亦不存在違反證券法律、法規及及規范性文件而遭受處罰的情形；在農產品董事會會議對提交擬召開股東大會審議事項進行表決時，張勇先生對審議事項投了贊成票。本次征集投票權的征集人作為農產品現任獨立董事，具有征集人的主體資格。

　　二、本次征集投票權的合法性

　　本次征集投票權為公司獨立董事采取無償方式，按照本次征集投票權方案規定的征集時　間和征集程序公開向農產品全體流通股股東(以下稱＂被征集股東＂)征集投票權；農產品全體獨立董事已于2005年7月13日簽署《深圳市農產品股份有限公司獨立董事關于股權分置改革試點之獨立意見》，同意獨立董事張勇先生擔任征集人，向農產品全體流通股股東公開征集公司2005年第一次臨時股東大會投票權。被征集股東接受邀請后，可以自愿決定并以書面授權委托形式委托征集人按其具體指示對擬召開股東大會審議事項投票。征集人接受委托后，與被征集股東之間形成委托代理關系，征集人對擬召開股東大會審議事項投票為被征集股東委托征集人投票行為。

　　本所律師認為:本次征集投票權采取無償方式進行，不存在征集人利用征集投票權活動進行欺詐的情形；本次征集投票權符合我國《民法通則》、《公司法》、《上市公司治理準則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》及公司章程規定，合法、合規、有效。

　　三、獨立董事公開征集投票權報告書及其相關方案

　　為本次征集投票權，征集人已簽署了《獨立董事征集投票權報告書》，就公司基本情況、本次臨時股東大會基本情況、征集人情況、被征集股東范圍、征集時間、征集方式、征集程序、授權委托的規則等事項進行了說明。征集人亦已聲明其對本次征集投票權報告書進行了認真審閱，并保證征集投票權報告書內容真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺　漏。

　　本所律師認為:本次征集投票權報告書對相關事項予以了充分披露，其內容和形式符合我國現行法律、法規、規范性文件以及公司章程規定；征集投票權報告書經征集人簽署公告后，對征集人具有法律約束力。本次征集投票權方案符合我國現行法律、法規、規范性文件以及公司章程規定，合法有效。

　　四、結論意見

　　綜上所述，本次征集人主體資格、本次征集投票權報告書及其方案等符合我國現行法律、法規、規范性文件和公司章程的規定；本次獨立董事征集投票權行為合法、有效。

　　本法律意見書正本三份，副本三份，具有同等法律效力。

　　廣東君言律師事務所(蓋章)

　　經辦律師(簽字)周　游:

　　廖紅兵:

　　2005年7月13日

　　(下轉第A08版)