非流通股占比少的公司怎樣支付對(duì)價(jià)

　　(記者 李燁)

　　7月11日監(jiān)管層出臺(tái)的一系列新政透露出管理層堅(jiān)定推進(jìn)股權(quán)分置改革的決心，隨著第二批股權(quán)分置改革試點(diǎn)公司陸續(xù)公布方案，改革將全面鋪開(kāi)，證券市場(chǎng)的注意力開(kāi)始轉(zhuǎn)向試點(diǎn)外的上市公司。盡管目前尚不清楚試點(diǎn)后上市公司股權(quán)分置改革是否還有配套政策出臺(tái)，但一批非流通股股東持股比例較低的公司如何參與股改引起了市場(chǎng)的爭(zhēng)論。

　　14家公司面臨股改難題

　　據(jù)彭博資訊統(tǒng)計(jì)，目前深滬兩市當(dāng)中，非流通股股東持股比例低于50%的上市公司有234家，低于30%的有14　家。其中萬(wàn)科(資訊 行情 論壇)A非流通股僅為15%，流通A股達(dá)到69%，中集集團(tuán)(資訊 行情 論壇)非流通股也只有16.23%，流通A股為30.04%，這兩家公司近似全流通。

　　在第二批42家試點(diǎn)公司中，從已經(jīng)公布的方案中可以看出，非流通股股東普遍采用送股的方式支付對(duì)價(jià)，而且市場(chǎng)輿論逐漸將非流通股股東每10股支付3股對(duì)價(jià)作為心理預(yù)期。而按照試點(diǎn)公司普遍采用的對(duì)價(jià)方式和目前市場(chǎng)對(duì)股改對(duì)價(jià)的心理預(yù)期，股權(quán)分置改革對(duì)這14家非流通股持股比例在30%以下的公司來(lái)說(shuō)，將是一個(gè)不可能完成的任務(wù)。

　　考察中集集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)，其第一大股東為中遠(yuǎn)集團(tuán)旗下的中遠(yuǎn)集裝箱工業(yè)有限公司，持股比例為16.23%，股份性質(zhì)為外資法人股；其余第二至第十大股東均為流通B股股東和流通A股股東。也就是說(shuō)，到目前為止，從股權(quán)結(jié)構(gòu)上看，中集集團(tuán)只有第一大股東中遠(yuǎn)方面持有的16.23%股份無(wú)法在證券市場(chǎng)上流通，其余83.77%的股份均已在A、B股市場(chǎng)上流通。　假設(shè)B股股東不獲得對(duì)價(jià)支付，那么非流通股股東如果按照10送3股支付對(duì)價(jià)，則需要支付的總股份數(shù)量為：60586.64×0.3＝18175.992萬(wàn)股，大約占非流通股份總數(shù)的55.5%，送股之后，非流通股股份比例將從16.23%降低到7.22%，這樣的對(duì)價(jià)方案非流通股股東根本不可能接受。

　　如果要進(jìn)行股改，同樣的難題困惑著萬(wàn)科、深發(fā)展(資訊 行情 論壇)等公司。非流通股僅占27.57%的深發(fā)展剛剛完成股權(quán)變更，27.57%中新橋持有17.89%，外資非流通股如何參與股改本身尚是難題，而新橋在受讓國(guó)有法人股時(shí)還支付了一部分凈資產(chǎn)溢價(jià)，這對(duì)股改同樣提出新的難題。

　　其實(shí)，不僅僅是14家非流通持股在30%以下的公司，對(duì)所有非流通股持股比例較少的公司來(lái)說(shuō)，支付對(duì)價(jià)的結(jié)果意味著大股東控股地位的下降，對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的改善作用有限，而且同比例對(duì)價(jià)條件下要支付的成本更高。這些公司的非流通大股東很難有實(shí)施股改的動(dòng)力。

　　可考慮少付對(duì)價(jià)

　　非流通股比例小的公司如何參與股改？昨日部分專(zhuān)家認(rèn)為，這些公司應(yīng)該支付較少的股改對(duì)價(jià)。參與首批試點(diǎn)公司股改的西南證券收購(gòu)兼并部副總經(jīng)理李陽(yáng)認(rèn)為，解決這個(gè)問(wèn)題必須澄清目前市場(chǎng)的一個(gè)誤區(qū)：業(yè)績(jī)好的公司應(yīng)該支付更多對(duì)價(jià)這種說(shuō)法并不正確，應(yīng)該是非流通股比例高的公司支付更高的對(duì)價(jià)。因?yàn)橹Ц秾?duì)價(jià)的一個(gè)前提是，非流通股流通后使得市場(chǎng)擴(kuò)容，市場(chǎng)重心下移，增加流通股股東損失，所以非流通股較低的公司應(yīng)少支付對(duì)價(jià)。對(duì)萬(wàn)科、中集集團(tuán)這樣的公司甚至可以不作補(bǔ)償，可以將承諾非流通股在股改后鎖定多少時(shí)間再流通以作為對(duì)價(jià)。

　　招商證券研究發(fā)展中心總助陳文濤和國(guó)聯(lián)證券研究所所長(zhǎng)馮恂也認(rèn)為，按照目前市場(chǎng)方案，這些公司無(wú)法進(jìn)行股改。他們都認(rèn)為這些公司支付較少的對(duì)價(jià)是必然的，可以根據(jù)非流通股持股數(shù)象征性支付對(duì)價(jià)，如果有充裕的現(xiàn)金，可以嘗試回購(gòu)一部分流通股支付對(duì)價(jià)，但可操作性并不強(qiáng)。或者可以采取權(quán)證等方式。

　　支付對(duì)價(jià)并不是純粹的討價(jià)還價(jià)，　支付對(duì)價(jià)實(shí)質(zhì)是通過(guò)博弈將流通股和非流通股的持股成本拉近，以抵消非流通股的流通溢價(jià)。在這個(gè)原則下，相信市場(chǎng)終會(huì)找到解決之道。