廣州發展實業控股集團股份有限公司股權分置改革說明書

　　(上接A05版)

　　(三)發展集團將按國家產業政策、國有資產監管要求，自其持有的廣州控股股份獲得上市流通權之日起至少三年內對廣州控股保持絕對控股地位，持股比例不低于51％。

　　(四)發展集團將恪守誠信，作為信息披露義務人，及時履行信息披露義務，真實、準

確、完整披露信息，保證所披露的信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　(五)發展集團保證不利用廣州控股股權分置改革進行內幕交易、操縱市場或者其他證券欺詐行為。

　　八、獨立董事意見

　　根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所股票上市規則》(2004年修訂本)及《廣州發展實業控股集團股份有限公司章程》的有關規定，本公司獨立董事尹輝先生、陳錦靈先生、宋獻中先生就公司股權分置改革相關事項發表獨立意見如下:

　　“我們審議了公司股權分置改革方案。該方案符合《公司法》、《證券法》、中國證監會《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》、《關于做好第二批上市公司股權分置改革試點工作有關問題的通知》和《國務院國資委關于國有控股上市公司股權分置改革的指導意見》等法律、行政法規、規范性文件和公司《章程》的規定。公司第三屆董事會第二十七次會議對該方案的表決程序合法。

　　公司進行股權分置改革有利于形成更加規范有效的治理結構和形成全體股東的共同利益基礎，有利于公司實現市場化的制度創新和股權并購，并為建立符合市場標準的價值評價體系、優化資源配置、推進產業重組和引進戰略投資者等資本市場運作奠定制度基礎。

　　公司股權分置改革方案在設計、表決、實施等不同階段都采取多種措施，如在審議股權分置改革方案的股東大會上為流通股股東提供網絡投票平臺、實施類別表決、安排實施獨立董事征集投票權操作程序、及時履行信息披露義務等，在程序上充分保護了流通股股東的合法權益。

　　我們認為公司股權分置改革方案在結合公司的實際情況和兼顧流通股股東利益和非流通股股東利益的前提下，以非流通股股東向流通股股東支付對價的形式解決了股權分置問題，同意將公司股權分置改革方案提交公司臨時股東大會審議批準�！�

　　九、本公司律師法律意見

　　公司為本次股權分置改革聘請的法律顧問北京市君都律師事務所出具了法律意見書，結論如下:

　　“廣州控股本次股權分置改革符合《公司法》、《證券法》、《關于股權分置改革試點問題的通知》、《上市公司股權分置改革試點業務操作指引》、《關于做好股權分置改革試點工作的意見》和《關于做好第二批上市公司股權分置改革試點工作有關問題的通知》等相關法律、法規及規范性文件的規定；本次廣州控股股權分置改革，尚需國務院國有資產監督管理委員會批準；并需廣州控股股東大會審議通過；本次廣州控股股權分置改革尚需獲上海證券交易所的審核，取得合規性審核的確認后方可具體實施�！�

　　十、保薦機構的保薦意見及持股情況說明

　　(一)保薦機構保薦意見

　　廣州控股股權分置改革試點方案符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》(國發［2004］3號)、中國證監會《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》(證監發［2005］32號)、《關于做好第二批上市公司股權分置改革試點工作有關問題的通知》(證監發［2005］42號)和《國務院國資委關于國有控股上市公司股權分置改革的指導意見》及有關法律法規的相關規定，發展集團為使其持有的非流通股份獲得流通權而向流通股東支付的對價合理�；�于上述理由，本公司愿意推薦廣州控股進行股權分置改革。

　　(二)保薦機構持股情況說明

　　廣州控股董事會聘請中信證券股份有限公司為廣州控股股權分置改革試點的保薦機構。中信證券在廣州控股董事會公告改革試點的前一日未持有廣州控股流通股股份，前六個月內也未買賣廣州控股流通股股份。

　　十一、本次改革的相關當事人

　　1、廣州發展實業控股集團股份有限公司

　　法定代表人： 楊丹地

　　辦公地址：廣州市東風中路509號建銀大廈27、29樓

　　聯系人：吳旭、貝學容

　　電話：020－83606689，83606539

　　傳真：020－83606693

　　2、廣州發展集團有限公司

　　法定代表人： 楊丹地

　　辦公地址：廣州市東風中路509號建銀大廈28樓

　　聯系人：陳輝、方文勝

　　電話：020－83606759，83606640

　　傳真：020－83606682

　　3、保薦機構:中信證券股份有限公司

　　法定代表人： 王東明

　　注冊地址：深圳市羅湖區湖貝路1030號海龍王大廈

　　辦公地址：北京市朝陽區新源南路6號京城大廈三層

　　保薦代表人： 劉凡、朱潔、馬小龍

　　項目主辦人： 劉隆文、劉凡、王逸松、甄秀欣、黃立海

　　電話：010－84864818

　　傳真：010－84865023

　　4、公司律師:北京市君都律師事務所

　　負責人：景旭

　　辦公地址：北京市朝陽區東三環中路乙10號艾維克大廈14層

　　經辦律師：景旭、余春江

　　電話：010－65666951

　　傳真：010－65666908

　　十二、董事及有關中介機構聲明公司全體董事聲明

　　公司全體董事已對股權分置改革說明書進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　公司全體董事:楊丹地、唐學林、劉強文、梁正國、吳旭、陳輝、尹輝、陳錦靈、宋獻中

　　廣州發展實業控股集團股份有限公司二OO五年七月十二日保薦機構聲明

　　中信證券已對股權分置改革說明書進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

　　法定代表人(或其授權代表)簽字:德地立人

　　保薦代表人簽字:劉凡、朱潔、馬小龍

　　項目主辦人:劉隆文　中信證券股份有限公司二OO五年七月十二日本公司律師聲明

　　本所及經辦律師保證由本所同意在本股權分置改革說明書中引用的法律意見書的內容已經本所審閱，確認不致因上述內容出現虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏引致的法律風險，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

　　負責人:景旭

　　經辦律師:景旭、余春江　北京市君都律師事務所二OO五年七月十二日