方正證券有限責任公司關于天威保變股權分置改革的保薦意見書

　　保薦機構聲明

　　作為本次股權分置改革的保薦機構，方正證券有限責任公司特作以下聲明:

　　1、本保薦機構與本次股權分置改革試點各方當事人無任何利益關系，不存在影響本機構公正履行保薦職責的情形。本保薦意見書旨在對本次股權分置改革是否符合保定天威保變

電氣股份有限公司(下稱“天威保變”、“公司”)公眾投資者的合法權益做出獨立、客觀、公正的評價，以供有關各方參考。

　　2、本保薦意見書所依據的文件(包括通過天威保變取得的本次股權分置改革其他當事人的有關材料)由天威保變提供。天威保變已向本保薦機構保證:其所提供的為出具本意見書所涉及的所有文件均真實、準確、完整。

　　3、本保薦機構確信已遵守法律、法規和行業規范，誠實守信，勤勉盡責，對天威保變及其非流通股股東進行了盡職調查、審慎核查，并在此基礎上出具保薦意見。

　　4、本保薦意見是基于“股權分置改革”各方均按照本次“股權分置改革說明書”全面履行其所負義務和責任的假設而提出的，任何方案的調整或修改均可能使本保薦機構所發表的保薦意見失效，除非本保薦機構補充和修改本保薦意見。

　　5、本保薦機構沒有委托或授權任何其他機構或個人提供未在本意見書中列載的信息和對本意見書做任何解釋或說明。同時，本保薦機構提醒廣大投資者注意:本意見書不構成對天威保變的任何投資建議，投資者根據本意見書做出的投資決策可能產生的任何風險，本保薦機構不承擔責任。

　　6、為履行本次股權分置改革工作的保薦職責，本保薦機構已指定三名保薦代表人具體負責保薦工作。

　　一、緒言

　　根據國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》和中國證監會《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》等相關文件精神，天威保變全體非流通股股東同意按照有關規定參加股權分置改革試點。

　　方正證券有限責任公司(下稱“保薦機構”)受天威保變的委托，擔任本次股權分置改革的保薦機構。本保薦意見書系根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》、《關于做好第二批上市公司股權分置改革試點工作有關問題的通知》、《上市公司股權分置改革試點業務操作指引》等法律、法規及規范性文件編制而成。本保薦機構以勤勉盡責的態度，本著客觀公正的原則，依據天威保變提供的有關文件，經過審慎核查出具此意見書，旨在對本次股權分置改革是否符合公眾投資者的合法權益做出獨立、客觀、公正的評價，以供公司全體投資者參考。

　　二、本次股權分置改革相關各方的基本情況

　　(一)保定天威保變電氣股份有限公司

　　1999年9月27日，經河北省人民政府股份制領導小組以冀股辦［1999］33號文批準，保定天威集團有限公司作為主發起人，聯合保定惠源咨詢服務有限公司、河北寶碩集團有限公司、保定天鵝股份有限公司及樂凱膠片股份有限公司共同發起設立了保定天威保變電氣股份有限公司。公司于1999年9月28日在河北省工商局注冊登記，注冊資本為16，000萬元。

　　2001年1月12日，天威保變發行6，000萬股A股，募集資金凈額52，347萬元；同年2月28日，公司股票在上海證券交易所上市。

　　2002年5月17日，天威保變實施每10股送2股轉3股，股本總額變更為33，000萬股。

　　公司注冊地址:保定國家高新技術產業開發區競秀街28號；注冊資本:33，000萬元；法定代表人:丁強；主要經營范圍:變壓器、互感器、電抗器等輸變電設備及輔助設備、零部件的制造與銷售，輸變電專用制造設備的生產與銷售，相關技術、產品及計算機應用技術的開發與銷售，經營本企業自產產品的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料的進口業務(國家限制公司經營或禁止進出口的商品及技術除外)。

　　(二)保定天威集團有限公司

　　保定天威集團有限公司(下稱“天威集團”)于1995年在原保定變壓器廠的基礎上改組設立，是國務院建立現代企業制度百家試點企業中首家按照《公司法》規范掛牌運營的集團公司。保定天威集團有限公司目前為國有大型一檔企業、全國100家現代企業制度試點企業，1996年被省政府列為大型支柱性企業集團，1997年12月被省科委確定為高新技術企業，1999年12月被列為省機電產品重點出口企業。

　　公司注冊地址:保定市朝陽北路158號；注冊資本:27，000萬元；法定代表人:丁強；主要經營范圍:變壓器、互感器制造，產品和相關技術出口，原材料、機械設備、儀器儀表、技術進口，中外合資經營、合作生產業務，承辦對外來料加工、來樣加工、來件裝配業務，承辦補償貿易業務，輸變電設備、控制設備及配件、電工器材制造，機加工，電工專用設備制造、安裝等。

　　(三)保定惠源咨詢服務有限公司

　　保定惠源咨詢服務有限公司成立于1997年11月7日；注冊地址:保定市江城路318號；注冊資本:6，080萬元；法定代表人:蘇士英。該公司主要從事企業管理咨詢、技術信息咨詢和財會業務咨詢。

　　保定天威集團有限公司直接持有保定惠源咨詢服務有限公司的37.5％的股權。

　　(四)河北寶碩集團有限公司

　　河北寶碩集團有限公司成立于1993年9月6日；注冊地址:保定市向陽南路117號；注冊資本:17，583.8萬元；法定代表人:周山。該公司主要從事塑料制品、塑料機械、復合包裝材料、合成材料、助劑、粘合劑、熱熔膠等產品的生產。

　　(五)保定天鵝股份有限公司

　　保定天鵝股份有限公司成立于1997年2月1日；注冊地址:保定市金迪路59號；注冊資本:32，080萬元；法定代表人:王東興。該公司主要從事粘膠纖維制造、銷售；粘膠纖維的原輔材料的加工、銷售；粘膠材料的深加工等。

　　(六)樂凱膠片股份有限公司

　　樂凱膠片股份有限公司成立于1998年1月16日；注冊地址:保定市朝陽路68號；注冊資本:34，200萬元；法定代表人:張建恒。該公司主要從事彩色膠卷、彩色相紙、彩色電影正片、感光材料的制研、生產、銷售。

　　天威保變的股權結構(截至2005年6月17日)

　　三、對試點資格的核查

　　1、經保薦機構核查，天威保變在最近三年內無重大違法違規行為，最近十二個月內無被中國證監會通報批評或證券交易所公開譴責的情況。

　　2、根據天威保變全體非流通股股東的承諾并經本保薦機構核查，天威保變非流通股股份不存在權屬爭議、質押、凍結情況。

　　3、試點公告前的公司股票交易不存在異常情況。

　　四、實施改革方案對公司流通股股東權益影響的評價

　　(一)對估值方法的評價

　　本次股權分置改革方案的實質是非流通股股東為其持有的非流通股獲得流通權向流通股股東支付對價，因此支付對價的金額以流通權的價值為基礎確定。

　　本次股權分置改革試點方案設計的根本出發點是:股權分置改革試點方案的實施要保證流通股股東持有股份的市場價值在方案實施后不會減少。

　　由于國內A股市場實現股份全部流通的公司數量太少，無法為改革方案提供股權分置改革后公司價值評估的參照，因此改革方案將目光轉向了其他證券市場，希望引入其他證券市場同行業上市公司的市盈率作為參照，來合理評估改革后的公司價值。不過其他證券市場在無風險收益率、市場系統風險、投資者風險偏好方面與國內A股市場并不完全可比。謹慎起見，改革方案在可比公司市盈率的基礎之上下調了選用的市盈率，但是該市盈率畢竟只提供了一個參考，投資者需要關注估值不準產生的風險。

　　市盈率估值方法避開了其他估值方法過多變量選取和預測的困惑，但是它要求比較好地預測公司未來的平均盈利水平以及投資者要求的必要風險報酬收益率。因此，我們在此提醒投資者更多地關注公司未來的發展，了解公司行業發展動態，較好地把握公司未來的發展機遇。

　　此外，非流通股股東對限售期做出了規定，控股股東天威集團對最低減持價格和增持情形也做出了約定，這些措施均屬于非流通股份為獲取流通權所支付的對價。

　　(二)改革后流通股股東的盈虧平衡分析

　　我們還是沿用改革方案中的假設，對改革后流通股股東的盈虧平衡點進行分析。

　　按照天威保變股權分置改革試點公告前30個交易日收盤價的算術平均值7.13元/股計算，

　　天威保變改革前流通市值＝流通股股份數×股價

　�。�9，000萬股×7.13元/股

　�。�64，170萬元

　　流通股股東盈虧平衡股價＝流通股股份市值÷方案實施完畢后原流通股東持股總數

　　＝64，170萬元÷12，600萬股

　　≈5.09元/股

　　根據上述計算，如果方案實施后的股價等于5.09元/股，改革前以7.13元/股價格持有流通股份的股東達到盈虧平衡，高于或低于上述價格，流通股股東將產生盈利或虧損。

　　(三)總體評價

　　雖然存在各種不確定性，但是根據方案設計時所掌握的各種信息，我們有理由相信股權分置改革方案對價的支付合理。

　　五、實施改革方案對公司治理的影響

　　歷史原因形成的股權分置現狀導致上市公司產生了同股不同權的現象，造成了流通股股東和非流通股股東權利和責任的不對等，激化了流通股股東和非流通股股東的矛盾，嚴重影響了證券市場價值發現和優化資源配置功能的發揮。

　　良好的公司治理結構有助于維護各類股東的合法權益，有助于公司的規范運作和良性發展；公司治理結構與公司股權結構密切相關。我們認為，本次股權分置改革實施后，將給天威保變的公司治理結構帶來如下影響:

　　(1)流通市值將成為公司控股股東關心的重要指標，公司股東之前的利益逐漸趨同；

　　(2)股東大會和董事會將進一步促使公司管理層的行為取向符合公司價值最大化的目標；

　　(3)中小股東在公司的決策過程中會有更大的發言權，公司有動力提高公司的透明度，提升市場形象。

　　因此，保薦機構認為天威保變股權分置改革方案符合國家有關法律法規，有助于改善公司治理結構。

　　六、對股權分置改革相關文件的核查情況

　　本保薦機構已對有關文件進行了核查，確認上述文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　七、保薦機構的獨立性說明

　　保薦機構與本次股權分置改革試點各方當事人無任何利益關系，不存在影響保薦機構公正履行保薦職責的情形。

　　八、保薦機構認為應該說明的其他事項

　　1、本次股權分置改革方案需要在臨時股東大會召開前獲得國務院國有資產監督管理委員會的批準，能否獲得批準存在一定的不確定性，請投資者審慎判斷本次股權分置改革對公司市場價值可能產生的影響。

　　2、本次股權分置改革方案尚須經臨時股東大會表決通過后方可實施，臨時股東大會就董事會提交的股權分置改革方案做出決議必須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過后方可生效。

　　3、股權分置改革與各位股東的利益切實相關，為維護自身合法權益，本保薦機構特別提請各位股東積極參與公司臨時股東大會并行使表決權。

　　4、臨時股東大會召開前公司將不少于三次發布召開臨時股東大會的催告通知，公司將為股東參加表決提供網絡投票方式，獨立董事將向流通股股東就表決股權分置改革方案征集投票權。

　　5、二級市場股票價格受公司情況、股票供求關系、宏觀經濟走勢、國家相關政策以及投資者心理等多種因素的影響，公司存在股票價格較大幅度波動的風險。本保薦機構特別提請投資者充分關注。

　　6、本保薦意見書旨在就本次股權分置改革程序是否公平、合理做出獨立、公正、客觀的評價，雖然我們對對價支付的合理性及對流通股股東權益的影響進行了評估和分析，但并不構成對天威保變的任何投資建議，對于投資者根據本保薦意見所做出的任何投資決策可能產生的風險，本保薦機構不承擔任何責任。

　　7、本保薦機構特別提請各位股東及投資者認真閱讀與本次股權分置改革相關的董事會決議公告、股權分置改革說明書及相關信息披露資料，并在此基礎上對本次股權分置改革可能涉及到的風險進行理性分析，做出自我判斷。

　　九、保薦機構意見

　　(一)主要假設

　　保薦機構就本次股權分置改革發表的意見建立在以下假設前提下:

　　1、本次改革有關各方所提供的資料真實、準確、完整；

　　2、所屬行業的國家政策及市場環境無不可預見的變化；

　　3、無其他不可抗因素造成的重大不利影響；

　　4、相關各方當事人全面履行本次股權分置改革方案。

　　(二)對本次股權分置改革試點發表的保薦意見

　　保薦機構在認真審閱了天威保變提供的股權分置改革試點方案及相關文件后認為:天威保變本次股權分置改革方案體現了公開、公平、公正、誠實信用的原則；公司按照法定程序履行了有關信息披露義務，股權分置改革的程序及內容符合相關法律、法律及有關規定�；�于上述理由，保薦機構愿意推薦天威保變進行股權分置改革。

　　十、保薦機構

　　保薦機構:方正證券有限責任公司

　　注冊地址:杭州市平海路1號

　　法定代表人:喬林

　　保薦代表人:袁盛奇、宋劍峰、巫海彤

　　項目主辦人:趙陽

　　聯系地址:杭州市平海路1號

　　郵編:310006

　　聯系電話:0571－87782111021－68753691

　　傳真:0571－87702777

　　保薦代表人簽字:袁盛奇、宋劍峰、巫海彤

　　項目主辦人:趙陽　方正證券有限責任公司(蓋章)2005年7月11日