保定天威保變股權分置改革說明書

　　種資本運作方式實現公司的良性發展；公司股權結構將更加合理，有助于形成內部、外部相結合的多層次監督、約束和激勵機制，為公司的發展奠定更為堅實的基礎。

　　八、其他需要說明的事項

　　1、證券價格具有不確定性，股價波動可能會對公司流通股股東的利益造成影響；

　　2、保定天威集團有限公司、河北寶碩集團有限公司對其所持股份的處置需要在本次臨時股東大會召開之前獲得國務院國有資產監督管理委員會的批準，該處置行為存在無法及時得到批準的可能，如果國務院國有資產監督管理委員會否決了本次國有股權處置行為，則本公司本次股權分置改革將宣布失敗，如果在本次臨時股東大會召開前5個交易日仍無法取得國務院國有資產監督管理委員會的批復，本公司將按照有關規定延期召開臨時股東大會；

　　3、本次股權分置改革方案須經參加臨時股東大會股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加臨時股東大會的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過；

　　4、本次臨時股東大會安排了現場和網絡兩種投票方式，同時還做出了獨立董事征集投票權的安排，敬請投資者關注有關公告，選擇自己方便的投票方式。

　　5、由于股權分置改革是資本市場一項重大基礎制度改革，在試點過程中天威保變股票的價格可能出現較大幅度波動，提醒投資者注意投資風險。

　　6、本公司2004年度利潤分配方案已獲得2005年6月28日召開的2004年度股東大會審議通過，該利潤分配方案將在本公司2005年第一次臨時股東大會召開前實施。

　　7、本公司申請股票自臨時股東大會股權登記日次日起停牌，如果公司臨時股東大會否決了公司的股權分置改革方案，本公司將申請公司股票于臨時股東大會決議公告日復牌，如果公司臨時股東大會審議通過了公司的股權分置改革方案，公司將申請公司股票在非流通股股東向流通股股東支付的公司股份上市交易當日復牌。

　　8、截止到2005年6月17日，本公司非流通股份不存在被凍結的情況。但是在股權分置改革過程中，非流通股份有被司法凍結、扣劃的可能。這將對本次改革產生不利影響。為降低該風險，非流通股股東將委托公司到登記結算公司針對非流通股股東用于支付對價的股份辦理臨時保管，以防止非流通股股東用于支付對價的股份被質押或轉讓，影響到股權分置改革的進行。但是如果任一非流通股股東被臨時保管的股份被司法凍結、扣劃，以至于非流通股股東無法支付股份對價，且在股權分置改革方案實施前未能解決的，公司此次股權分置改革將宣布失敗。

　　9、天威集團承諾在樂凱膠片股份有限公司和保定天鵝股份有限公司支付對價的決策獲得批準前將先代其支付對價。

　　10、未參與本次投票表決的股東或雖參與本次投票表決但沒有投贊成票的股東，如股東大會決議獲得通過，仍須按表決結果執行，因此，希望所有的公司股東積極參與投票。

　　九、獨立董事及中介機構意見

　　(一)獨立董事意見

　　本人認真審閱了《保定天威保變電氣股份有限公司股權分置改革說明書》，本人認為:該項改革方案的實施將解決公司的股權分置問題，統一流通股股東和非流通股股東的利益，完善上市公司的股權制度和治理結構，規范上市公司運作，符合全體股東和公司的利益。

　　該項方案的表決將采取分類表決的方式，須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，該項議案的表決程序符合中國證監會《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》和《上海證券交易所股票上市規則》的要求以及《公司章程》的有關規定，從程序上充分尊重了流通股股東的權利，方案內容合法有效、公允合理，沒有損害中小股東的利益。

　　(二)保薦機構意見

　　保薦機構在認真審閱了天威保變提供的股權分置改革試點方案及相關文件后認為:天威保變本次股權分置改革方案體現了公開、公平、公正、誠實信用的原則；公司按照法定程序履行了有關信息披露義務，股權分置改革的程序及內容符合相關法律、法律及有關規定。基于上述理由，保薦機構愿意推薦天威保變進行股權分置改革。

　　(三)律師意見

　　本所律師認為，股份公司本次股權分置改革符合《公司法》、國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》以及中國證監會、國務院國有資產監督管理委員會等相關法律、法規及規范性文件的規定，且在目前階段已履行了必要的法律程序；本次股權分置改革事項尚須取得國務院國有資產監督管理委員會、股份公司股東大會的批準；股份公司股權分置改革方案經股份公司股東大會表決通過后，本次股權分置改革導致的股份變動的合規性應得到上海證券交易所的確認。

　　十、備查文件

　　1、第二屆董事會第二十七次會議決議；

　　2、保薦機構關于股權分置改革的保薦意見；

　　3、獨立董事意見；

　　4、獨立董事公開征集投票權報告書；

　　5、股權分置改革的法律意見書。

　　十一、上市公司和保薦機構聯系方式

　　(一)保定天威保變電氣股份有限公司

　　聯系地址:河北省保定市天威西路318號

　　郵政編碼:071056

　　聯系人:張繼承　王倩

　　聯系電話:0312－3252455

　　傳真:0312－3230382

　　(二)方正證券有限責任公司

　　聯系地址:浙江省杭州市平海路1號

　　郵政編碼:310006

　　保薦代表人:袁盛奇、宋劍峰、巫海彤

　　項目主辦人:趙陽

　　聯系電話:0571－87782111021－68753691

　　傳真:0571－87702777

　　(三)北京市天銀律師事務所

　　聯系地址:北京三里河路1號西苑飯店5號樓5517—5521室

　　郵政編碼:100044

　　經辦律師:朱玉栓、吳團結

　　聯系電話:010－88381802/03/04

　　傳真:010－88381869保定天威保變電氣股份有限公司(蓋章)2005年7月11日